PDF《浙江鼎力机械股份有限公司》

浙江鼎力机械股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会 会议资料 二一六年八月十八日 浙江鼎力机械股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会议程 现场会议时间:2016 年8月18 日(星期四)14:30.

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00 ;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00. 现场会议地点:浙江省德清县雷甸镇白云南路

1255 号公司四楼会议室. 会议主持人:董事长许树根先生. 会议议程:

一、与会人员签到(14:00―14:30) ;

二、大会开始,主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况;

三、宣读浙江鼎力

2016 年第四次临时股东大会会议须知;

四、推选计票人和监票人,宣读议案审议及表决办法;

五、宣读议案: 1.《关于补选王林翔先生为公司独立董事的议案》;

2.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

3.00《关于公司

2016 年非公开发行股票方案的议案》;

3.01《发行股票的种类和面值》;

3.02《发行方式和发行时间》;

3.03《发行对象》;

3.04《定价原则及发行价格》;

3.05《发行数量及认购方式》;

3.06《限售期安排》;

3.07《募集资金投向》;

3.08《本次非公开发行前公司滚存利润分配安排》;

3.09《本次非公开发行决议的有效期限》;

3.10《上市地点》;

4.《关于公司

2016 年非公开发行股票预案的议案》;

5. 《关于公司

2016 年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》 ;

6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

7.《关于

2016 年非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺 的议案》;

8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理

2016 年非公开发行股票相关事 项的议案》.

六、股东讨论并审议议案;

七、现场以记名投票表决议案;

八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果);

九、宣读会议(现场加网络)表决结果;

十、宣读股东大会决议;

十

一、律师宣读本次股东大会法律意见书;

十

二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会 议决议;

十

三、宣布会议结束. 浙江鼎力机械股份有限公司

2016 年第四次临时股东大会须知 为确保公司

2016 年第四次临时股东大会的顺利召开,维护投资者的合法权 益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据 《公司法》 、 《公司章程》 以及 《公 司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定,特制定本须知,请出席股东大会 的全体人员遵照执行.

一、本次股东大会设立秘书处,由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相 关事宜.

二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位 证明以及授权委托书等证件,经大会秘书处查验合格后,方可出席会议.为保证 本次股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权 益,除出席会议的股东(或股东代表) 、公司董事、监事、高级管理人员、大会 秘书处工作人员、 公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外,公司有权拒绝 其他人员进入会场.

三、为保证会场秩序,场内请勿大声喧哗.进入会场后,请关闭手机或将手 机调至静音状态.对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为,秘书处 工作人员有权予以制止.

四、 大会正式开始后, 迟到股东人数、 股份额不计入表决权数. 特殊情况下, 应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数.

五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利,同时 也应履行法定义务.股东事先准备发言的,应当事先向大会秘书处进行登记,由 公司统一安排发言和解答. 股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应经大 会主持人许可,会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间.

六、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股 东(或股东代表)发言不得超过

3 次,每次发言的时间不超过

5 分钟,发言时应 先报告所持股份数额和姓名. 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员 等回答股东问题, 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公 司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答.

七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开.公司 将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以 在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权. 同一表决权只能选择现场或 网络表决方式中的一种, 若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表 决结果为准. 现场股东大会表决采用记名投票方式.股东以其所持有的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权.股东在投票表决时,应在表决单中每项 议案下设的 同意 、 反对 、 弃权 三项中任选一项,并以 √ 表示,未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为 弃权 .

八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会,并出具法 律意见书. 浙江鼎力机械股份有限公司董事会

2016 年8月18 日2016 年第四次临时股东大会议案 议案

一、关于补选王林翔先生为公司独立董事的议案 各位股东: 公司独立董事范根初先生因个人原因辞去独立董事职务, 鉴于范根初先生的 辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数要求,经公司董事会提名,董事 会提名委员会审核, 提名王林翔先生为公司第二届董事会独立董事候选人,任期 与本届董事会一致(简历见附件). 本议案请各位股东审议. 浙江鼎力机械股份有限公司董事会

2016 年8月18 日 附件:简历: 王林翔先生,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士、教授,博士 生导师.

1999 年获得浙江大学流体传动及控制国家重点实验室博士学位.曾任上 海宝钢研究院、韩国庆熙大学、南丹麦大学博士后研究员.自2002 年起在南丹 麦大学任教, 先后任助理教授和副教授.2008 年回国后任杭州电子科技大学特聘 教授,2011 年起任浙江大学海洋学院教授,2013 年10 月起兼任杭州锅炉集团股 份有限公司独立董事.曾入选浙江省海外高层次人才,为浙江省特聘专家. 王林翔先生未持有公司股份,与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚 和上海证券交易所惩戒的情形. 议案

二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东: 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券 发行管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》 (以下简称 《实施细则》 )等有关法律、法规及规范性文件的规定,董事会对 公司的实际情况进行逐项自查, 认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股 票的规定,具备非公开发行股票的条件.具体情况说明如下:

一、公司本次非公开发行的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规定 本次发行系向特定对象的非公开发行,发行对象不超过十名特定投资者.上 述特定投资者需为符合股东大会决议规定及中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、 证券公司、 财务公司、 资产管理公司、 保险机构投资者、 信托投资公司、 合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人.

二、公司本次非公开发行符合《管理办法》第三十八条的相关规定

(一)发行价格不低于本次董事会决议公告日前

20 个交易日公司股票均价 的90%;

(二) 投资者认购本次非公开发行的股份, 自该等股份发行结束之日起十二 个月内不得转让;

(三)本次发行不会导致公司控制权发生变化.

三、公司本次非公开发行募集资金的金额及用途符合《管理办法》第十条 的相关规定

(一)本次发行募集资金数额不超过项目需要量;

(二) 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于大型智能高空作业平台建设 项目及补充流动资金, 符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等有关法律、 法规的规定;

(三)本次募集资金不是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、 委托理财等财务性投资,不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司;

(四)本次投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争, 也不会影响公司生产经营的独立性;

(五) 公司已建立了募集资金专项存储制度,募集资金到位后将存放于公司 董事会决定的专项存储账户.

四、公司不存在《管理办法》第三十九条列举的下列情形:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四) 公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五) 公司或其现任董事、 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

(六) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形.

五、公司符合《实施细则》对发行对象与认购条件的规定.

六、公司符合上市公司非公开发行股票的其他条件. 本议案请各位股东审议. 浙江鼎力机械股份有限公司董事会

2016 年8月18 日 议案

三、关于公司

2016 年非公开发行股票方案的议案 各位股东: 为了更好的发展公司业务,公司拟申请非公开发行股票,具体方案如下,请 各位董事逐项审议:

1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股) ,每股面值为 1.00 元.

2、发行方式和发行时间 本次发行采取非公开发行的方式, 在中国证券监督管理委员会 (以下简称 中 国证监会 )核准后

6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行.

3、发行对象 本次发行系向特定对象的非公开发行,发行对象不超过十名特定投资者.上 述特定投资者需为符合股东大会决议规定及中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、 证券公司、 财务公司、 资产管理公司、 保险机构投资者、 信托投资公司、 合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人.证券投资基金管理公司以 其管理的

2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象;

信托投资公司作为发行对象 的,只能以自有资金认购.公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本 次非公开发行股份的认购. 最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核 准后, 由董事会在股东大会授权范围内按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》 (以下简称 《实施细则》 )的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协 商确定.

4、定价原则及发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告 日,即2016 年8月2日. 发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即发 行价格不低于 42.76 元/股. (注:定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前

20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前

20 个交易日股票........