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1 兰州海默科技股份有限公司 关于使用部分超募资金受让兰州城临石油钻采设备 有限公司 57%股权可行性研究报告

一、项目背景 兰州城临石油钻采设备有限公司(以下简称"城临钻采" )是一 家石油天然气钻采压裂设备及配件的专业制造厂家, 与本公司同属于 石油和天然气开采服务业.

公司通过投资城临钻采,能丰富公司的产 品,延伸产业链,使公司主营业务从油气计量领域扩大到油气开发的 装备制造领域,逐步实现公司从单一产品(服务)的提供商到油田测 试综合服务整体解决方案提供商的转变的发展目标. 受让城临钻采控 股权可以拓宽公司在石油、天然气装备制造业的发展空间,创造新的 利润增长点,给公司未来发展提供良好的平台.

二、项目概况

1、项目内容 本次使用超募资金

3990 万元受让兰州城临石油钻采设备有限公 司57%股份.

2、投资标的基本情况 (1)基本情况 公司名称: 兰州城临石油钻采设备有限公司 成立时间:2003 年11 月 企业类型:有限责任公司

2 注册地址:兰州市安宁区城临路

9 号 法定代表人:宁@ 注册资本:人民币

4000 万元 企业法人营业执照注册号码:620100000011304 经营范围:客车、特种汽车及其它非作业类专用汽车的设计、开发、制造、销售、服务;

石油钻采设备、机械制造、销售、技术咨询、 培训. (2)股权结构:宁@持股比例 90%,宁静(宁@之女)持股比 例10%. (3)交易标的主要财务数据 根据国富浩华会计师事务所出具的审计报告(国浩专审字 [2012]701A293 号) ,城临钻采

2012 年3月31 日主要财务数据如下: 单位:万元 项目2012 年3月31 日 资产额 5491.73 负债合计 827.64 所有者权益 4664.09 实收资本

4000 项目2011 年2012 年1-3 月 营业收入 2343.15 579.81 净利润 142.55 60.03 (4)标的权属 城临钻采除未取得《房屋所有权证》外,不存在股权抵押、质押 或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁 事项、也不存在查封、冻结等司法措施.

三、项目必要性

3 把公司做大做强,提高综合竞争实力、不断提升盈利能力是公司 较长一段时期的主要任务, 通过同行业的收购兼并实现公司非有机增 长是实现这个任务的途径之一. 受让城临钻采控股权正是符合公司的 这一思路,城临钻采与本公司同属于石油和天然气开采服务业,与公 司业务具有较好的互补性和相关性,能使双方的业务互补和整合资 源,提高两个公司的研发、制造和服务能力,有利于促进公司发展再 上一个台阶. 城临钻采是集石油、天然气钻采设备、配件及油田特种作业车开 发、设计、制造为一体的企业,是中石油总公司钻采配件一级网络供 应商和中石协评定的 AAA 级企业信用厂家,"城临"牌高压管汇元件 系列产品

2009 年获得行业石油石化装备"名牌产品". 城临钻采的主营产品是压裂泵(阀箱)及配件;

高压管汇元件及 元件系列产品;

压裂车、锅炉车、洗井清蜡车、混砂车、固井水泥车 等油田特种作业车.产品1999年通过了ISO9002国际质量认证,

2002 年通过了 ISO9001:2000 国际质量认证. 公司受让城临钻采控股权后, 将积极把握国内外大力开发非常规 天然气的机遇利用海默科技的海外市场平台, 进一步提高钻采压裂设 备、配件及油田特种作业车附加值,逐步扩大产品线以及生产和销售 范围,增强研发、生产、销售、服务一体化综合能力,更好地满足国 内外石油天然气市场的发展需求.提高公司综合竞争实力,并保持良 好发展. 同时,本次受让完成后,不仅增强公司主营业务盈利能力,同时 也能弥补公司产品单

一、对国外市场依赖程度高的不足.长期以来, 本公司多相流量计产品和服务,主要依靠国外市场,随着近两年国外 个别地区局势动荡,风险增大,用好城临钻采平台,做大做强国内业 务,不但可以增加主营业务收入,提高国内市场的份额,而且能够规

4 避风险,使海默科技在国内外的业务布局进一步完善,综合能力逐步 提高.

四、交易概况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》 、 《创业板信息披露业务备忘录第

1 号――超募资金使用(修订)》等相关法律、法规的规定,公司第四届董 事会第十一次会议审议通过了 《关于使用部分其他与主营业务相关的 营运资金受让兰州城临石油钻采设备有限公司 57%股权的议案》 . 本次购买行为不构成关联交易,不构成重大资产重组.

五、交易对方的基本情况 交易对方为自然人宁@, 现任兰州城临石油钻采设备有限公司法 定代表人、董事长.

六、本次投资购买股权的目的及对公司影响

1、资金安排 公司将用超募资金支付本次股权转让款. 按照双方协商约定本次 股权转让款为

3990 万元.

2、项目经济效益分析 海默科技在完成对城临钻采的股权受让后, 除了在资金上对其进 行全力支持外,还将让其共享海默科技的技术成果和研发资源,并帮 助其提高生产管理、质量控制能力,提升规范化经营水平,促使其更 好更快发展. 按照本次股权受让的相关安排, 预计城临钻采可在

2012 年6月开始纳入公司合并报表范围,可为公司带来积极的业绩贡献,

5 其对公司未来的业绩增长将产生积极影响.

七、项目风险分析

(一)市场风险.城临钻采现在从事的业务主要是制造各类石油 设备及配件,在市场上形成了自己的相对稳定的客户群.但是目前该 市场竞争日趋激烈,存在主要客户被竞争对手取代的风险.另外主要 客户即石油公司对产品需求量的减少也会对营业收入产生直接的影 响.

(二)技术风险.城临钻采拥有钻采设备、配件及油田特种作业 车的技术和生产能力,在市场上有一定的信誉度.但是随着行业的快 速发展,存在技术或创新跟不上市场发展需要,逐步被市场新技术新 产品取代的风险.

(三)经营风险.经营好坏是企业质量控制、成本控制和生产效 率的关键,经营不善会极大削弱企业盈利能力.城临钻采在

10 多年 有经营过程中,建立了较为完善的经营管理制度并得以执行.但是在 新形势下,能否继续提高经营能力,仍然存在风险.

2、应对措施 公司控股后城临钻采将着力于进一步优化产品结构, 注重市场培 育,加快后续生产能力的提升,注重新产品的引进与新业务开发,发 展规模业务经济,加强品牌宣传,开拓新市场,扩大市场覆盖面的措 施来消减经营中的风险.

八、结论 本次受让城临钻采 57%股权是着眼于公司未来发展规划, 符合公 司长远发展战略, 有利于进一步拓展新产品, 增强公司的综合竞争力, 保证公司未来持续发展.同时符合公司及全体股东的根本利益.虽然

6 项目具有一定风险, 但公司已有完善的应对措施可有效规避和预防风 险发生. 因此,本项目是可行的. 兰州海默科技股份有限公司

2012 年5月4日