PDF《关于常州康耐特环保科技有限公司 2018 年度盈利预测实现情...》

1 关于常州康耐特环保科技有限公司

2018 年度盈利预测实现情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,以及南京全信传输科技股份有 限公司(以下简称 本公司 或 公司 )与周一等5名自然人股东签署的《发行股份及支付 现金购买资产之盈利预测补偿协议》 , 本公司编制了 《关于常州康耐特环保科技有限公司2018 年度盈利预测实现情况的专项说明》 .

常州康耐特环保科技有限公司 (以下简称 常康环保 ) 注册资本3500万元,主要从事水处理及环保设备、热风炉及烘干设备、通用机械设备及配件 的研发、制造、销售及技术服务;

计量泵、往复泵、离心泵、搅拌机、阀门及水处理配件、 水处理剂、锅炉辅机、仪器仪表的销售及技术服务.

一、本次发行股份及支付现金购买资产方案及审批核准、实施情况

(一)交易方案简介 根据中国证监会出具的 《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可【2017】864号)核准,本公司向周

一、姜前、秦 全新、李洪春、阙元龙5名自然人股东(以下简称 交易对方 )发行股份及支付现金购买其 合计持有的常康环保100%股权(以下简称 本次交易 ) .本次交易完成后,公司直接持有常 康环保100%股权,周

一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名交易对方成为上市公司的股东. 本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告(基准日为2016年6月30日) ,采用收益法的评估结果作为本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据,由交易 各方协商确定为72,600万元.其中:发行人民币普通股(A股)22,073,156.00股(发行价格 为21.05元/股),支付交易对价46,464.00万元,以现金方式支付交易对价26,136.00万元. 本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的第四届董事会第 八次会议决议的公告日(即2016年10月21日) ,发行股份购买资产选取的市场参考价为定价 基准日前120个交易日股票交易均价,即39.79元/股.本次发行股份购买资产的新股发行价 格为35.88元/股, 该价格不低于市场参考价的90%. 基于公司2016年度权益分派方案 (以2016 年12月31日为基准日的公司总股本163,224,300.00股为基数, 向全体股东每10股派发现金红 利1.00元 (含税) , 同时以资本公积向全体股东每10股转增7股) 于2017年5月19日实施完毕, 本次发行股份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股. 按发行价格21.05元/股计

2 算,发行股份数量为22,073,156 股. 公司为实施本次重组募集配套资金, 向中意资产管理有限责任公司、 泰达宏利基金管理 有限公司、北京久友资本管理有限公司非公开发行人民币普通股(A股)13,367,487股,发 行价格为发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%,即20.30元/股.募集资金总额 为271,359,986.10元, 扣除保荐费和承销费10,000,000.00元, 募集资金净额261,359,986.10 元,用以支付此次交易现金对价.

(二)审批核准

1、2016年10月21日,常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司性质整 体变更的议案》等相关议案,并提请股东大会审议;

2、2016年10月21日,本公司第四届董事会八次会议审议通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 等相关议案. 独立董事对本次重大资产重组 方案发表了独立意见;

3、2016年11月10日,常康环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司性质 整体变更的议案》等相关议案;

4、2016年11月28日,本公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案;

5、2016年12月26日,国防科工局出具《国防科工局关于常州康耐特环保科技股份有限 公司资产重组涉及军工事项审查的意见》 (科工计【2016】1428号) ,原则性同意全信股份购 买常康环保100%股权;

6、2017年3月24日,国防科工局出具《关于常州康耐特环保科技股份有限公司重组特殊 财务信息豁免披露有关事项的批复》 (科工财审【2017】342号) ,本次重组方案涉密信息豁 免披露及脱密处理方案获得批复;

7、2017年6月12日,公司收到中国证监会出具的《关于核准南京全信传输科技股份有限 公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可【2017】864号) ,核准 本次交易.

(三)实施情况 常康环保就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续.

2017 年6月30日, 周一等5名自然人持有的常康环保合计100%的股权已过户至本公司名下, 常州市 工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续, 常康环保领取了变更后的 《企业法人营业执

3 照》 .本公司直接持有常康环保100%股权,常康环保成为本公司的全资子公司.

二、本次发行股份购买资产的盈利预测及其实现情况

(一)本次发行股份购买资产的盈利预测情况 北京天健兴业资产评估有限公司对常康环保全部权益的收益法评估价值为72,669.76万元(评估基准日2016年6月30日) ,并出具了天兴评报字(2016)第0997号《评估报告》 ;

本 公司与周一等5名自然人股东签署了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产盈利预测补偿协议》 , 收益法评估预测各年净利润及周一等5名自然人股东的业绩承 诺如下(单位:人民币万元) : 项目

2016 年2017 年2018 年 合计 收益法评估预测各年净利润 4,727.55 5,876.80 6,663.15 17,267.50 业绩承诺 4,800.00 5,900.00 6,700.00 17,400.00

(二)常康环保2018年盈利预测实现情况 单位:人民币万元 项目

2016 年度

2017 年度

2018 年度 截至

2018 年末 累计数 收益法评估预测各年净利润 4,727.55 5,876.80 6,663.15 17,267.50 业绩承诺 4,800.00 5,900.00 6,700.00 17,400.00 实际完成数 (扣除非经常性损益以及扣除常康 环保与收入相关的先征后退增值税 退税额的净利润) 4,903.38 5,967.96 3,390.66 14,262.00 业绩承诺完成率 102.15% 101.15% 50.61% 81.97%

三、结论 常康环保

2018 年度扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税 退税额的净利润, 未完成 《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈 利预测补偿协议》的业绩承诺以及收益法评估净利润预测目标. 南京全信传输科技股份有限公司

2019 年04 月22 日 ........