PDF《深圳市康达尔（集团）股份有限公司》

2009 年 账面数

2010 年 账面数

2011 年 账面数

2012 年 公允价值

2013 年 公允价值

2014 年 公允价值 营业收入 1,561.63 1,597.20 1,787.56 1,746.27 3,062.27 4,255.86 营业成本 1,734.57 1,539.80 1,471.92 1,531.45 3,536.67 5,059.76 净利润 -236.76 -28.88 216.39 -659.68 -957.27 -442.00 经营活动现金流 量--463.21 1,232.22 1,490.58 393.08 2)2012 年评估时,评估机构根据公司的战略调整及未来投入预期,在公 司持续经营及加大投入、 市场环境向好等假设的基础上对上述三个公司的未来现 金流进行了评估, 基于当时公司的主要战略发展方向及管理层对市场环境向好的 判断,公司进行评估时所选取的主要参数(包括销售量的预测、所得税率及折现 率等)均符合当时的客观环境与状况相符;

2013 年、2014 年公司在进行商誉减值测试时选取的参数与

2012 年评估时 的参数出现差异主要在于销售网点建设速度、 销售量的预测上出现较大程度的变 化,差异的原因主要有: A、国内养殖市场环境的变化使得公司对市场的预判出现了偏离(详见市场 环境变化的具体体现说明) ;

B、公司战略发展方向的调整和变化(至2015 年初 公司才重新确定了新的战略发展方向为农业金融) ,使得公司调整了对养殖业的 投入,并压缩了现有养殖规模(牧兴公司养殖场由原先的

3 个减少至

2 个,存栏 母猪由

2014 年年初的

3100 头压缩至年末的

1100 头, 大大压缩未来生产规模) , ;

C、厦门公司和牧兴公司管理团队纳入公司集团化管理,与公司企业文化的融合 进入磨合期,管理效率提高需要一定的时间. 上述各因素, 使得源生泰公司和都市农场公司销售网点的建设速度达不到预 期,源生泰、都市农场公司与牧兴公司、惠州正顺康公司的协同效应未能得到有 效激发;

同时,销售量的提升亦因市场环境变化的影响及公司战略调整投入不足 无法达到预期目标. 经复核, 我们认为是公司战略调整波及对收购标的公司经营规模调整及市场 环境变化等因素造成收购时的评估值和减值测试时的评估值存在差异, 是合理的. 【问询函问题 1】 (2)牧兴实业的黑猪养殖和源生泰的品牌肉终端销售对公 司业务的具体协同效应,公司对外投资内控制度的建设、监督和具体执行情况, 公司对前述三家标的资产投资时的尽职调查情况,以及收购完成后,市场环境大 幅变化的具体体现. 公司说明: 厦门牧兴公司系负责生猪的养殖与毛猪的委托屠宰与销售, 而厦 门源生泰公司则负责生鲜猪肉及肉制品的终端销售, 二者在生猪产业链中涵盖了 优质种猪选配、养殖模式、屠宰加工、配送、终端渠道等节点,形成一完整的生 猪产业链条.牧兴公司可在源生泰公司销售渠道稳定的前提下(至2014 年末源 生泰公司在厦门、深圳、福州、泉州和漳州等城市拥有

42 个销售网点) ,迅速扩 大养殖规模;

二者协同,牧兴公司生猪养殖技术规范将得到提升,公司优质生态 生猪和生鲜肉的市场和社会影响力亦会提高, 市场份额同时会随着影响力的提高 和扩大,使得公司猪肉品质将具有竞争优势,销售将更具市场优势. 公司在对外投资方面执行了内部控制制度,同时,公司已草拟对外投资管理 的专门制度, 并于

2014 年5月进行过两次讨论, 由于涉及公司战略方向的变化, 需要对相关制度进行调整,故暂未定稿并实施.涉及上述三个公司的投资决策及 事项,均已经过公司董事会审议批准.其中:收购惠州正顺康公司事项于