PDF《河南双汇投资发展股份有限公司》

未在两个交易日内提交锁定申请 的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信 息和账户信息并申请锁定;

上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份.如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排. 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

3 证券服务机构声明 本次交易的独立财务顾问汇丰前海证券、华泰联合证券、法律顾问通商律 师、审计机构安永华明、资产评估机构中联评估已声明并出具专项承诺: 本公司/本所保证双汇发展在本报告书摘要中引用本公司/本所所出具文件的 相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅,确认本报告书摘要不致因上述引用 内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任. 如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所 未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

4 目录上市公司声明

1 交易对方声明

2 证券服务机构声明

3 目录.4 释义.6 重大事项提示

10

一、本次交易方案概况.10

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市.10

三、交易对方无需履行要约收购豁免义务.11

四、本次交易的评估作价情况.11

五、本次交易的支付情况.12

六、本次发行股份的基本情况.12

七、业绩承诺与补偿安排.17

八、标的资产在过渡期间的安排和权益归属.29

九、本次吸收合并的现金选择权.29

十、债权人的利益保护机制.36 十

一、本次交易对上市公司的影响.37 十

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.43 十

三、本次交易相关方作出的重要承诺.45 十

四、罗特克斯关于本次交易的原则性意见.50 十

五、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人,双汇发展董事、监事、高级管 理人员股份减持计划.50 十

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.51 十

七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施.52 十

八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明.57 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

5 十

九、独立财务顾问的保荐机构资格.58 重大风险提示

59

一、本次交易的相关风险.59

二、与经营相关的风险.62

三、本次吸收合并的整合风险.68

四、其他风险.68

第一节 本次交易概述

70

一、本次交易的背景和目的.70

二、本次交易决策过程和批准情况.72

三、本次交易的具体方案.75

四、交易对方无需履行要约收购豁免义务.82

五、本次交易对上市公司的影响.83

六、 本次交易完成后上市公司主营业务构成、 未来经营发展战略和业务管理 模式.88

七、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 险以及相应的管理控制措施

90

八、 吸收合并双方协同效应的具体体现, 上市公司主营业务多元化的经营风 险以及应对措施