PDF《北京市隆安律师事务所》

(三) 目录

一、 《反馈意见书》第1题.1

二、 《反馈意见书》第2题.6

三、 《反馈意见书》第3题.12

四、 《反馈意见书》第4题.20

五、 《反馈意见书》第5题.21

六、 《反馈意见书》第6题.34

七、 《反馈意见书》第7题.36

八、 《反馈意见书》第17 题.39

九、 《反馈意见书》第18 题.76 北京市隆安律师事务所 补充法律意见书

(三)

1 正文

一、 《反馈意见书》第1题申请文件显示,本次交易完成后,在不考虑配套募集资金的情况下,宜昌兴 发集团有限责任公司(以下简称宜昌兴发)持有上市公司股份 25.66%,浙江金 帆达生化股份有限公司(以下简称金帆达)持有上市公司股份 20.02%.若考虑 配套募集资金, 宜昌兴发、 金帆达所持上市公司股份分别为 22.13%和17.26%. 请你公司结合上市公司股东持股比例、 实际支配表决权情况、 董事会构成和选任 安排、 股东大会和董事会议事程序和决策安排等情况, 补充披露本次交易完成后, 上市公司控制权是否会发生变化, 是否存在维持或变更控制权、 调整主营业务的 相关安排、承诺、协议,是否存在控制权变更风险以及应对措施.请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见. 回复:

(一)结合上市公司股东持股比例、实际支配表决权情况、董事会构成和选 任安排、 股东大会和董事会议事程序和决策安排等情况, 补充披露本次交易完成 后,上市公司控制权是否会发生变化

1、上市公司股东持股比例及实际支配表决权情况 本次交易前,宜昌兴发持有上市公司 160,308,903 股股份,持股比例约为 22.05%,金帆达持有上市公司 72,146,983 股股份,持股比例约为 9.92%. 本次交易完成后, 无论是否考虑募集配套资金影响,宜昌兴发均为上市公司 第一大股东, 上市公司实际控制人均为兴山县国资局,上市公司控制权不会发生 变化;

金帆达均为上市公司第二大股东. 宜昌兴发、金帆达按照《公司法》及《公司章程》等相关规定,依据其实际 持有上市公司股权比例行使表决权.根据金帆达说明,其与上市公司其他股东之 间不存在任何一致行动关系,不存在以接受委托、征集投票权、协议安排等方式 获得上市公司表决权的情形.

2、董事会构成和选任安排 北京市隆安律师事务所 补充法律意见书

(三)

2 上市公司现任董事经上届董事会提名并经股东大会选举产生. 截至本补充法 律意见书出具之日,上市公司共有

13 名董事会成员,具体情况如下: 序号 姓名 职位 提名及决议情况 备注

1 李国璋 非独立董事 经公司董事会提名,2017 年度股东大会审议通过 担任控股股东宜昌兴 发董事长

2 舒龙 非独立董事 经公司董事会提名,2017 年度股东大会审议通过 担任控股股东宜昌兴 发董事

3 易行国 非独立董事 经公司董事会提名,2017 年度股东大会审议通过 担任控股股东宜昌兴 发董事、总经理

4 熊涛 非独立董事 经公司董事会提名,2017 年度股东大会审议通过 -

5 胡坤裔 非独立董事 经公司董事会提名,2017 年度股东大会审议通过 -

6 程亚利 非独立董事 经公司董事会提名,2017 年度股东大会审议通过 -

7 傅孝思 独立董事 经公司董事会提名,2017 年度股东大会审议通过 -

8 俞少俊 独立董事 经公司董事会提名,2017 年度股东大会审议通过 -