PDF《关于沧州化学工业股份有限公司》

关于沧州化学工业股份有限公司 股权分置改革相关问题的 补充法律意见书 北京市海铭律师事务所中国北京建国门内大街

22 号华夏银行大厦 3A07 室 电话 Tel:8610-85239250 传真 Fax:8610-85239257 股权分置改革补充法律意见书 北京市海铭律师事务所 关于沧州化学工业股份有限公司 股权分置改革相关问题的补充法律意见书 海铭股字【2006】CH-004 致:沧州化学工业股份有限公司 北京市海铭律师事务所(以下简称"本所")接受沧州化学工业股份有限公司 (以下简称"沧州化工"或"公司")的委托,担任公司的专项法律顾问,为其股 权分置改革提供法律服务.

根据现行 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 和国务院 《关 于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 、 《关于上市公司股权分置改 革的指导意见》以及《上市公司股权分置改革管理办法》 (以下简称" 《管理办 法》 " )和《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称" 《操作指引》 ") 等相关法律、法规及规范性文件的规定,并基于对该等规定的理解,本所律师于

2006 年4月7日就公司股权分置改革的相关事宜出具了《北京市海铭律师事务 所关于沧州化学工业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》 (以下简称 " 《法 律意见书》 " ) . 根据公司非流通股股东与流通股股东沟通协商的结果, 公司董事会对沧州化 工股权分置改革方案的部分内容进行了修改,并制作了《沧州化学工业股份有限 公司股权分置改革说明书(修订稿) 》 . 基于沧州化工全体非流通股股东的承诺, 以及公司董事会对本次股权分置改 革方案进行的调整,本所就此出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书作为 《法 律意见书》的补充,仅对《法律意见书》中需补充部分作出说明.除非在本补充 法律意见书中另行予以说明,在《法律意见书》中已表述的内容(包括但不限于 出具法律意见的目的、依据、声明以及结论意见等)继续有效,本补充法律意见 第2页共5页2股权分置改革补充法律意见书 将不再复述. 本所律师根据现行法律、法规和其他相关规范性文件的有关规定,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就沧州化工股权分置改革方 案之调整所涉及的有关事宜进行了合理、必要及可能的核查与验证,出具补充法 律意见如下:

一、股权分置改革方案的调整 公司董事会于

2006 年4月10 日公告了公司股权分置改革方案,至2006 年4月19 日公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股 东进行了沟通. 根据双方沟通结果, 公司股权分置改革方案部分内容作如下修改, 提高了原股权分置改革方案的对价数量,修改内容如下: 原方案为: "公司的非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权向流通 股股东支付对价,对价安排的形式为送股;

送股的比例为流通股股东每

10 股获 付2.8 股股份.送股的数量为 32,200,000 股.在上述支付完成后,公司的现有 非流通股股份即获得上市流通权. " 现调整为: "公司的非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权向流通 股股东支付对价,对价安排的形式为送股;

送股的比例为流通股股东每

10 股获 付3.4 股股份.送股的数量为 39,100,000 股.在上述支付完成后,公司的现有 非流通股股份即获得上市流通权. " 本所律师认为, 上述股权分置改革方案的调整是公司非流通股股股东与流通 股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果,兼顾了流通股股东、非流通股股东及 沧州化工等各方利益,其修改程序及修改后的内容均符合相关法律、法规和和规 范性文件的规定,是可行的.