PDF《金辉集团股份有限公司》

(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据. 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员履行下列考评程序:

(一)董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;

(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进 行绩效评价;

(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式,表决通过后报公司董事会审议.

第五章 委员会会议 第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议. 定期会议每年至少召开二次,采用现场会议方式;

临时会议经薪酬与考核委

4 员会主任委员或者二分之一以上薪酬与考核委员会委员根据需要提议召开, 应尽 量采用现场会议方式, 在保障委员充分表达意见的前提下,也可以采用通讯会议 方式. 第十五条 会议通知应于会议召开前三天通知全体委员, 但经全体委员一致 同意,可以豁免前述通知期. 第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持, 主任委员不能出席时可 委托一名其他独立董事委员主持. 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行;

每一名委员 有一票表决权;

会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过. 若出席会议的无关联关系委员人数不足委员会人数总数的二分之一时, 应将 该事项提交董事会审议. 第十七条 薪酬与考核委员会委员可亲自出席会议, 也可以委托其他委员代 为出席会议并行使表决权. 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的, 应当向 会议召集人提交授权委托书, 该授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集 人. 授权委托书应至少包括以下内容:

(一)委托人的姓名;

(二)被委托人的姓名;

(三)委托代理事项;

(四)分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示, 以及未作具体指示时,被委托人是否可以按自己的意思表决的说明;

(五)委托有效期限;

(六)委托人签名和签署日期. 第十八条 薪酬与考核委员会委员未能亲自出席会议, 亦未委托其他委员代 为出席会议的,视为未出席相关会议. 薪酬与考核委员会委员连续两次未出席会议的,视为不能适当履行其职责, 公司董事会有权撤销其委员职务. 第十九条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决.

5 第二十条 薪酬与考核委员会会议可根据需要邀请公司董事、 监事及高级管 理人员及其他相关人员列席会议. 第二十一条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见,费用由公司支付. 第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事 人应回避. 第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录.会议记录由董事 会办公室制作,应包括以下内容:

(一)会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名;

(二)出席会议和缺席及委托出席情况;

(三)列席会议人员的姓名、职务;

(四)会议议题;

(五)委员及有关列席人员的发言要点;

(六)会议记录人姓名. 出席会议的委员应当在薪酬与考核委员会会议记录上签字. 会议记录由公司 董事会办公室保存,保管期限不少于十年. 第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形 式报公司董事会. 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披 露有关信息.