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湖北中远华丰能源投资股份有限公司公开转让说明书 湖北中远华丰能源投资股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一六年二月 湖北中远华丰能源投资股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转 让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 1-1-2 湖北中远华丰能源投资股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

(一)实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日,实际控制人王丰华、王兴刚、丁丽直接合 计持有本公司 57.97%的股份,其中王丰华担任公司董事长、总经理,王兴刚担 任公司副总经理、董事,丁丽担任公司董事,在公司决策、监督和日常经营管理 上均可施予重大影响. 因此, 公司存在实际控制人利用控制地位对重大事项施加 影响,从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险.

(二)营运资金不足的风险 合同能源管理模式需要公司承担项目全部投资, 公司只有在项目完工产生节 能效益后才能分享收益, 并且合同执行期较长,存在着客户因为经营状况变化等 问题不能按约返还节能收益的可能. 公司随着业务快速发展,对资金的需求量也 将大幅增加.因此,公司如果没有良好的资金支持,没有较好的融资功能,正常 的生产经营活动就会受到影响.

(三)报告期内单一客户依赖风险 公司规模较小,报告期内,公司签约的客户为两家,为公司带来收益的仅一 家,即宜昌东圣磷复肥有限责任公司,存在单一客户依赖风险.在现有客户单一 的情况下, 如若客户所处行业或公司与客户的合作发生重大不利变化,将对公司 的经营业绩产生重大影响.

(四)合同期限较长,未来收款波动的风险 合同能源管理的前期投资较大,合同期限较长,公司目前签订的合同大多为

3 至5年,一旦发生客户对合同违约,那么投入的资产将会无法收回,或者发生 较大幅度的减值.如果在合同期间客户违约、或停止营业、设备利用率过低、设 备闲置、设备意外毁损等,可能会造成公司的投资回收期延长甚至无法回收.

(五)核心技术依赖及供应商集中的风险 1-1-3 湖北中远华丰能源投资股份有限公司公开转让说明书 在报告期内, 公司与中冶南方工程技术有限公司能源环保分公司、天邦膜技 术国家工程研究中心有限责任公司签订了技术合作合同, 并向天邦膜采购了湘衡 盐化项目的设备, 在一定程度上形成了对供应商核心技术的依赖.公司供应商相 对集中, 一旦供应商经营不稳定或者发生变化,可能对公司的持续经营产生不利 影响.

(六)税收优惠政策变化的风险 目前公司享受节能服务产业增值税免税以及企业所得税优惠(三免三减半) 政策.如果上述税收优惠政策取消,或企业未及时取得税收优惠的备案登记,公 司盈利将受到较大影响. 1-1-4 湖北中远华丰能源投资股份有限公司公开转让说明书 目录声明

2 重大事项提示

3 目录

5

第一节 基本情况

9

一、公司基本情况.9

二、股份挂牌情况.9

三、股权及股东情况.11

四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.15

五、董事、监事及高级管理人员情况.25

六、最近两年的主要会计数据和财务指标.27

七、本次公开转让有关机构.29

第二节 公司业务

31

一、公司主营业务及主要产品.31

二、公司内部组织结构与主要业务流程.34

三、公司业务有关资源情况.38

四、公司主要业务相关情况.42

五、公司商业模式.47

六、公司所处行业基本情况.48

第三节 公司治理

62

一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全运行情况.62

二、董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果.64

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况.65

四、公司的独立运营情况.65

五、同业竞争情况.67

六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.68

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.70

八、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因.73

九、公司管理层的诚信状况.74 1-1-5 湖北中远华丰能源投资股份有限公司公开转让说明书

第四节 公司财务

75

一、审计意见及最近两年经审计的财务报表.75

二、主要会计政策和会计估计.81

三、报告期内主要财务数据和财务指标.92

四、报告期利润形成的有关情况.96

五、公司的主要资产情况.102

六、公司主要负债情况.106

七、公司股东权益变动情况.109

八、关联方、关联关系及关联交易.109

九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.114

十、报告期内资产评估情况.114 十

一、股利分配政策及报告期内分配实施情况.114 十

二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况.116 十

三、公司财务规范性情况.116 十

四、可能影响公司持续经营的风险因素及应对措施.116

第五节 有关声明

119

一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明.119

二、主办券商声明.120

三、律师事务所声明.121

四、会计师事务所声明.122

五、评估师事务所声明.123

第六节 附件

124

一、主办券商推荐报告.124

二、财务报表及审计报告.124

三、法律意见书.124

四、公司章程.124

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.124 1-1-6 湖北中远华丰能源投资股份有限公司公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义: 公司、本公司、股份 公司、中远华丰 指 湖北中远华丰能源投资股份有限公司 有限公司 指 湖北中远华丰能源投资有限公司,前身为湖北中远 华丰电效系统有限公司、武汉华耀机电工程有限公 司 华丰电效 指 湖北中远华丰电效系统有限公司,湖北中远华丰能 源投资有限公司的前身 华耀机电 指 武汉华耀机电工程有限公司,湖北中远华丰电效系 统有限公司的前身 鼎辉源 指 湖北鼎辉源机电工程有限公司 国电四维 指 北京国电四维清洁能源技术有限公司 中冶南方 指 中冶南方工程技术有限公司能源环保分公司 天邦膜 指 天邦膜技术国家工程研究中心有限责任公司 宜昌东圣 指 宜昌东圣磷复肥有限责任公司 湘衡盐化 指 湖南省湘衡盐化有限责任公司 股东会 指 有限公司股东会 股东大会 指 湖北中远华丰能源投资股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北中远华丰能源投资股份有限公司董事会 监事会 指 湖北中远华丰能源投资股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包 括董事、监事、高级管理人员等 《公司章程》 指 湖北中远华丰能源投资股份有限公司章程 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《监 事会议事规则》 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行) 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进 行公开转让的行为 《发起人协议》 指 《湖北中远华丰能源投资股份有限公司发起人协 议》 1-1-7 湖北中远华丰能源投资股份有限公司公开转让说明书 主办券商 指 财富证券有限责任公司 经办律师 指 北京大成(武汉)律师事务所 会计师事务所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 评估公司 指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期、最近两年 指2014年、2015年 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 EMCA 指 中国节能协会服务产业委员会 高压变频 指 利用电力半导体器件的通断作用将工频电源变换 为另一频率的电能控制装置,并根据负载需要进行 调整的工艺. 富氧燃烧 指 富氧燃烧是指用比通常空气(含氧21%)含氧浓度 高的富氧空气进行燃烧的工艺. EMC (合同能源管理) 指 合同能源管理(简称 EMC )是一种新型的市场化节 能机制.其实质就是以减少的能源费用来支付节能 项目全部成本的节能业务方式.这种节能投资方式 允许客户用未来的节能收益为工厂和设备升级,以 降低目前的运行成本;

或者节能服务公司以承诺节 能项目的节能效益、或承包整体能源费用的方式为 客户提供节能服务. PWM(脉冲宽度调 制) 指 脉冲宽度调制是利用微处理器的数字输出来对模 拟电路进行控制的一种非常有效的技术,广泛应用 在从测量、通信到功率控制与变换的许多领域中. dv/dt 指 电压变化率,是指输出电压的变换快慢. 注: (1)本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留

2 位小数,若出现总 数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;

(2)除特别说明 外,本公开转让说明书中货币单位均为人民币元. 1-1-8 湖北中远华丰能源投资股份有限公司公开转让说明书

第一节 基本情况

一、公司基本情况 公司名称:湖北中远华丰能源投资股份有限公司 英文名称:Hubei Zhongyuan Huafeng Energy Investment Co.,LTD 法定代表人:王丰华 有限公司成立日期:2005 年4月29 日 股份公司成立日期:2015 年2月5日注册资本:1,621.5 万元 住所: 武汉市东湖新技术开发区光谷大道

77 号金融港后台服务中心一期 A4 栋9层邮编:430000 董事会秘书:李卉 组织机构代码:77455556-0

电话:027-87387679 传真:027-87387679 所属行业:根据《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》、《挂牌公司管 理型行业分类指引》,公司隶属于 科技推广和应用服务业 (行业代码:M75)之 子行业 节能技术推广服务 (子行业代码: M7514) . 根据中国证监会颁布的 《上 市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司属于 科技推广和应用服务业 (行 业代码: M75) . 根据全国股份转让系统颁布的 《挂牌公司投资型行业分类指引》 , 公司隶属于 商业和专业服务 (行业代码: 1211) 之子行业 调查和咨询服务 (子 行业代码:12111111). 主要业务:公司目前的主要业务是通过投资、设计、采购和协调施工等业务 手段为工业企业客户提供高压变频节能改造服务和锅炉富氧燃烧节能改造服务, 通过与客户进行节能收益分享的方式,获取收入.

二、股份挂牌情况

(一)挂牌的基本情况 1-1-9 湖北中远华丰能源投资股份有限公司公开转让说明书 股票代码: 【】 股票简称: 【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00 元 股票总量:16,215,000.00 股 挂牌日期: 【】 转让方式:协议转让

(二)股东所持股份的限售情况

1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定: 发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让. 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管理人员在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;

所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让.上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份.公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人 员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定. 《业务规则》

第二章第八条规定: 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接或间........