PDF《关于新疆银朵兰维药股份有限公司》

关于新疆银朵兰维药股份有限公司 申请股票公开转让并在全国股份转让系统挂牌的 法律意见书 北京市中凯律师事务所ZHONGKAI&

PARTNERS 二零一四年九月 新疆银朵兰维药股份有限公司 法律意见书

1 关于新疆银朵兰维药股份有限公司 申请股票公开转让并在全国股份转让系统挂牌的 法律意见书京中凯(非)字[2014]第10 号 作为具有从事中国证券法律业务资格的律师事务所, 北京市中凯律师事务所 (以下简称 本所 )依据与新疆银朵兰维药股份有限公司(以下简称 公司 ) 签订的《关于申请股票公开转让并在全国股份转让系统挂牌的法律服务协议》, 担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问.

北京市中凯律师事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有 限责任公司管理暂行办法》等法律法规以及《全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行)》及其相关细则,按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次挂牌出具本法律意见书. 新疆银朵兰维药股份有限公司 法律意见书

2 目录释义.3 律师声明的事项.6 正文.7

一、本次挂牌的批准和授权.7

二、本次挂牌的主体资格.8

三、本次挂牌的实质条件.10

四、公司的设立.14

五、公司的独立性.22

六、发起人和股东(追溯至实际控制人)25

七、公司的股本及演变.43

八、公司的业务.52

九、关联交易及同业竞争.56

十、公司的主要财产.71 十

一、公司报告期内的重大债权、债务关系.78 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.81 十

三、公司章程的制定与修改.82 十

四、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.83 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.85 十

六、公司的税务.91 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准.93 十

八、公司业务发展目标.94 十

九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚.95 二

十、结论意见.95 签署页.96 北京市中凯律师事务所.96 新疆银朵兰维药股份有限公司 法律意见书

3 释义除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义: 报告期 指2012 年1月1日至

2014 年5月31 日 本次挂牌 指 新疆银朵兰维药股份有限公司股票公开转让并在全国股 份转让系统挂牌 《公司章程》 指 公司于

2010 年3月16 日召开的临时股东会决议(股份 公司创立大会)通过的《新疆银朵兰维药股份有限公司 章程》 《公司章程(草案)》 指 公司于

2014 年4月15 日召开的

2004 年第一次临时股 东大会上根据《非上市公众公司监管指引第

3 号―章程 必备条款》的规定通过的《新疆银朵兰维药股份有限公 司章程(草案)》 《公开转让说明书》 指 《新疆银朵兰维药股份有限公司公开转让说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《公众公司监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《挂牌条件》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标 准指引(试行)》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 新疆银朵兰维药股份有限公司 法律意见书

4 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 银朵兰或公司、申请人、 指 新疆银朵兰维药股份有限公司 华康药业 指 新疆华康药业有限责任公司,公司变更为股份有限公司 前的法律主体 华康股份 指 新疆华康药业股份有限公司,公司名称变更为新疆银朵 兰维药股份有限公司前的法律主体 市工商局 指 乌鲁木齐市工商行政管理局 乌鲁木齐高新区 指 乌鲁木齐高新技术产业开发区 高新区工商局 指 新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产 业开发区分局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 控股股东、华源投资、贝 力投资 指 报告期内的公司控股股东新疆华源投资有限公司,2014 年3月31 日更名为新疆贝力投资集团有限公司(简称贝 力投资),2014 年8月20 日更名为新疆华源投资集团有 限公司(简称华源投资) 华康药物 指 新疆华康药物开发有限公司 华源实业 指 新疆华源实业(集团)有限公司 华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙),本次挂 牌的审计机构 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司,推荐本次挂牌的主办券商 审计报告 指 会计师事务所为本次挂牌于

2014 年7月3日出具的 CHW 审【2014】0260 号《审计报告》 近三年 指2011 年、2012 年、2013 年 新疆银朵兰维药股份有限公司 法律意见书

5 本所 指 北京市中凯律师事务所 本所律师 指 本所为本次挂牌指派的经办律师,即在本法律意见书签 署页 经办律师 一栏中签名的律师 元指人民币元 新疆银朵兰维药股份有限公司 法律意见书

6 律师声明的事项 本所律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及我国现行法律、法规和规范性文件的 有关规定,就公司于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意 见. 本所律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律 师事务所证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或 者存在的事实,已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司 的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏,所发表的结论性意见合法、准确,并承担相应法律责任. 本所律师同意将本 《法律意见书》 作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件, 随同其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任. 本所律师同意公司在 《公开转让说明书》 中部分或全部引用本 《法律意见书》 的内容. 但公司作上述引用时, 不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对本次《公开转让说明书》的相关内容再次审阅并确认. 本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司业已向本所律师提供了 本所律师认为制作 《法律意见书》 所必需的原始书面材料、 副本材料和口头证言, 其所提供的文件和材料是真实、 完整和有效的, 且无隐瞒、 虚假和重大遗漏之处. 对于出具本《法律意见书》必不可少而本所律师又无法自行核实的事项,本 所律师依赖于有关政府部门出具的相关证明文件. 本 《法律意见书》 仅供公司为本次挂牌之目的使用, 不得用作其他任何目的. 新疆银朵兰维药股份有限公司 法律意见书

7 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一) 公司股东大会已依法定程序作出批准公司股票公开转让并在全国股份 转让系统挂牌的决议.

1、根据

2014 年3月31 日公司第二届第五次董事会分别审议通过的《关于 新疆银朵兰维药股份有限公司申请股票公开转让并进入全国中小企业股份转让 系统挂牌的议案》、 《关于新疆银朵兰维药股份有限公司股东大会授权董事会全 权处理申请股票公开转让并进入全国中小企业股份转让系统挂牌的相关事宜的 议案》、《关于公司符合在全国中小企业股权转让系统挂牌条件的议案》及其他 与本次挂牌有关事项的决议,公司董事会已就本次挂牌作出决议,并决定将该等 事项提请

2014 年4月15 日公司

2014 年第一次临时股东大会审议.根据《关于 召开公司

2014 年第一次临时股东大会的通知》,公司董事会于

2014 年3月31 日向股东发出召开

2014 年第一次临时股东大会的通知,审议公司本次挂牌的相 关事项.

2、经本所律师核查,2014 年4月15 日,公司

2014 年第一次临时股东大会 如期召开,会议由董事长李俊主持,出席会议的股东(或股东代理人)共23 名, 代表股份

4200 万股,占公司有表决权股份总数的 100%.会议审议通过了《关于 新疆银朵兰维药股份有限公司申请股票公开转让并进入全国中小企业股份转让 系统挂牌的议案》、 《关于新疆银朵兰维药股份有限公司股东大会授权董事会全 权处理申请股票公开转让并进入全国中小企业股份转让系统挂牌的相关事宜的 议案》、《关于公司符合在全国中小企业股权转让系统挂牌条件的议案》等与本 次挂牌相关的议案. 上述议案表决结果均为:同意

4200 万股,占出席会议有表决权股份总数的 新疆银朵兰维药股份有限公司 法律意见书

8 100%;

反对

0 股,占出席会议有表决权股份总数的 0%;

弃权

0 股,占出席会议 有表决权股份总数的 0%. 经核查,本所律师认为,公司上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有 关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定.

(二)经核查,本所律师认为,公司

2014 年第一次临时股东大会作出的关 于公司本次挂牌的决议内容合法、有效.公司本次挂牌的议案均已获得股东大会 的批准.

(三)公司

2014 年第一次临时股东大会对董事会办理公司申请股票公开转 让并在全国股份转让系统挂牌事宜作出授权.经核查,本所律师认为,公司上述 股东大会所作出与本次挂牌有关的决议内容,在股东大会的职权范围之内,其对 董事会作出的授权亦符合《公司法》及公司章程的规定,因此该等授权的范围及 程序合法有效.

(四)根据《证券法》、《公众公司监管办法》及《业务规则》的规定,本 次挂牌除获得公司内部权力机构的批准外,尚需由主办券商推荐,待获得全国股 份转让系统公司同意以及证监会的核准后方可实施. 综上,本所律师认为,根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定,公司本次挂牌已依法获得了其内部权力机构的批准,但尚需经主办券商 推荐并获得全国股份转让系统公司的同意以及证监会的核准.

二、本次挂牌的主体资格 公司为依法设立且合法有效存续的股份有限公司

1、公司系于

2010 年3月24 日由华康药业以整体变更设立........