PDF《希玛眼科医疗控股有限公司》

(2) 倘卖方及上海璐视德医疗作出的任何陈述及保证乃不真实、不准确或不完整且对上海璐视德医疗有重大不利影响,则希玛中国有权透过向卖方发出书面通知终止此协议;

(3) 倘收购事项未能於2019年6月30日之前完成,则收购协议的任何订约方有权透过向其他订约方发出书面通知终止此协议. 倘发生不可抗力事件,收购协议的订约方可协定终止收购协议.不可抗力事件包括(a)使股权无法如拟定转让的战争状态或政府颁令;

(b)直接影响所拟定进行股权转让的社会动荡或类似事件;

(c)天灾,如台风、水灾、爆炸、 地震及其他自然灾害;

及(d)收购协议订约方在发生不可抗力事件时可能协定的其他事项. 规管法例: 中国法例其他: 倘希玛中国未能收购上海璐视德医疗的股权,则订约方将订立一份单独协议,以供希玛中国按与收购协议相同的条款及条件收购上海璐视德医疗间接拥有医疗机构的四间全资附属公司的股权. C

7 C 有关本公司的资料本公司自2018年1月15日起一直於联交所上市.本集团为香港及中国广东省的领先眼科服务供应商之一,根C-MER Dennis Lam (希玛林顺潮) 」 品牌成立.本集团的总部设於香港,为在中国全资拥有眼科医院的首名外商投资者.本集团的业务乃由拥有逾30年临床经验的眼科医生林顺潮医生(太 平绅士) 於2012年1月在香港创立.於本公告日期,本集团於香港经营五间卫星诊所及两间眼科手术中心,并於深圳及北京经营两间眼科医院.本集团专门提供(其 中包括) 白内障、眼角膜与眼表疾病、青光眼、玻璃体视网膜及黄斑疾病等眼科疾病的诊断与治疗服务,并以针灸及传统中医方式辅助治疗眼疾. 有关卖方的资料人本科技为於2015年12月28日於中国成立的有限责任公司,主要从事电子产品及生物制品的研发、生产及销售业务. 中民投资为於2017年11月10日於中国成立的有限责任公司,主要从事提供投资管理及谘询服务. 有关上海璐视德医疗的资料上海璐视德医疗为於2002年4月17日於中国成立的有限责任公司,及其注册资本为数人民币28,002,500元 (相 当於32,883,000港元) ,已悉数缴足.於本公告日期, 尽管有关中民投资股权的相关工商登记手续尚未完成,惟上海璐视德医疗乃由人本科技及中民投资分别实益拥有92.65%及7.35%权益. 上海璐视德医疗为投资控股公司,及其全资附属公司拥有及经营位於黄浦区的一间眼科医院,及三间诊所分别位於浦东新区、杨浦区及普陀区(「医 疗机构」 ) . 上海璐视德医疗及其附属公司拥有超过80名员工,包括14名医师.该眼科医院的设施可容纳30张病床,可为患者提供住院式眼科治疗,以及三间手术室. 上海璐视德医疗及其附属公司专门提供包括白内障及屈光手术等眼科疾病的诊断与治疗服务以及验光服务. C

8 C 下表载列上海璐视德医疗於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的未经审核综合财务资料: 截至2017年12月31日止年度截至2018年12月31日止年度(人 民币千元) (人民币千元) 收益43,395 38,202 除税前亏损净额5,025 8,880 除税后亏损净额5,025 8,880 截至2018年12月31日,上海璐视德医疗的资产净值约为人民币16.0百万元(相 当於18.8百万港元) ,其并无计及卖方以现金形式的注资人民币5.0百万元(相 当於5.9 百万港元) ,而注资於截至2018年12月31日止年度后完成. 就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信,上海璐视德医疗及其最终实益拥有人於交割前均为独立第三方.交割后,上海璐视德医疗将成为本公司的全资附属公司,而其财务业绩将综合计入本集团的综合财务报表. 进行收购事项的理由及裨益诚如招股章程所披露,本集团的策略之一为在中国经选定城市设立或收购眼科医院.董事相信,拓展中国眼科医疗服务网络对本集团的业务增长起著重要作用. 董事相信,凭藉本集团的专业知识及国际声誉,加上上海璐视德医疗的当地知识及经验,收购事项正代表本集团将眼科医疗服务网络拓展至上海的良机. 交割后,本集团将向医师及辅助医疗专业人员提供医疗培训,并将医疗设备升级,从而於中国经选定城市(包 括北京、深圳、惠州、昆明及上海) 成立贯彻及综合眼科医疗服务网络.董事认为收购事项的条款为订约方经公平磋商后厘定, 属公平合理,并符合股东的整体利益. C