PDF《湖北兴发化工集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套...》

所有文 件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权. 本公司为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、 承诺及确认 均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公 司不转让在兴发集团拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交兴发集团董事会, 由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申 请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在 违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 如违反上述承诺,本公司将承担个别及连带的法律责任. 兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要1-1-3 中介机构声明 天风证券股份有限公司、 北京市隆安律师事务所、 中勤万信会计师事务所 (特 殊普通合伙) 、湖北众联资产评估有限公司均已出具声明,同意湖北兴发化工集 团股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容, 相关证券 服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅, 确认本报告书及 其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务 机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任. 兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要1-1-4 目录公司声明

1 交易对方声明

2 中介机构声明

3 目录4释义10 重大事项提示

14

一、本次交易概述.14

二、标的资产的评估值及作价情况.14

三、本次交易不构成重大资产重组.15

四、本次交易构成关联交易.15

五、本次交易不构成重组上市

16

六、发行股份购买资产情况.16

七、募集配套资金情况

21

八、业绩承诺及盈利预测补偿安排.23

九、过渡期间损益与滚存利润的安排

26

十、本次交易对上市公司的影响.26 十

一、本次交易完成后,上市公司的股权分布仍符合上市条件.28 十

二、本次交易已履行及尚未履行的程序.29 十

三、本次交易相关方作出的重要承诺.30 十

四、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

37 十

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.38 兴发集团 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要1-1-5 十

六、独立财务顾问的保荐机构资格