PDF《YuanShengTai Dairy Farm Limited》

阁下对本通函的任何方面或应采取的行动如有任何疑问,应谘询股票经纪或其他持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让所 有名下之原生态牧业有限公司股份,应立即将 本通函连同随附代表委任表 格送交买主或受让人或 经手买卖或转让的银行、股票经纪或持牌证券 交易商或其他代理商,以便 转交买主或受让人. 香港交易及结算所有限 公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内 容概不负责,对其准确性或 完整性亦不发表任何声 明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何 部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任. YuanShengTai Dairy Farm Limited 原生态牧业有限公司(於百慕达注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:1431) 持续关连交易 重续现有飞鹤主协议及 股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东 之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4页至第12 页.独立董事委员会函件载有其致独立股东的推荐意见,载於本通函第13页至第14页.独立财务顾问华富嘉洛企业融资函件载有其致独立董事委员会及独立 股东的意见,载於本通函第15页至第26页. 原生态牧业有限公司谨订於二零一六年一月二十一日(星期四)上午十时正假座中国北京朝阳区酒仙桥路22 号北京东隅3楼2号会议室举行股东特别大会,召开大会之通告载於本通函第30 页至第31页.无论 阁下能否出席大会并於会上投票,务请按照随附之代表委任表格上印列之指示将 其填妥,并尽快及无论如何於大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过 户登记分处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17M 楼.按指示填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿出席大会或其任何续会,并於会上投票. 此乃要件请即处理二零一五年十二月三十一日 页次 释义

1 董事会函件 绪言

4 新飞鹤主协议项下之持续关连交易

5 进行持续关连交易之理由及裨益

9 上市规则之涵义

10 一般资料

11 股东特别大会

11 推荐意见

12 进一步资料

12 独立董事委员会函件

13 华富嘉洛企业融资函件

15 附录 ― 一般资料

27 股东特别大会通告

30 本通函分别以英文及中文编制.倘有歧义,概以本通函的英文版本为准. 目录於本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「二零一四年公告」 指 本公司日期为二零一四年十月三十一日之公告, 内容有关(其中包括)修订现有飞鹤主协议项下拟进行的持续关连交易之年度上限 「二零一五年公告」 指 本公司日期为二零一五年十二月十四日之公告, 内容有关(其中包括)新飞鹤主协议、其项下拟进行的交易及有关建议年度上限 「联系人」 指 具有上市规则所界定的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「二零一四年通函」 指 本公司日期为二零一四年十一月二十一日之通函 「本公司」 指 原生态牧业有限公司,一家根倌酱锓⒉ 成立的有限公司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「现有飞鹤主协议」 指由(a) 瑞信达及瑞信诚(作为一方)与(b) 飞鹤乳业黑龙江(为其本身及代表其附属公司)就供应原料奶及为遵守上市规则第14A 章而於二零一三年十一月一日订立的主协议 「飞鹤乳业集团」 指 由飞鹤乳业国际及飞鹤乳业黑龙江及其附属公司 组成的公司集团,为我们的客户之一及独立第三 方(惟根鲜泄嬖虮涣凰游颐庆渡鲜泻蟮墓亓耸 ) 「飞鹤乳业黑龙江」 指 黑龙江飞鹤乳业有限公司,一家於中国注册成立 的公司,为我们的客户之一及独立第三方,亦为 原生态和平及瑞信达甘南(其最终实益拥有人为飞鹤乳业国际 ) 的前拥有人 释义C1C「飞鹤乳业国际」 指Feihe International, Inc.,一名独立第三方及一家 於美国注册成立的公司,其证券曾於纽约证券交 易所上市 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司为考虑新飞鹤主协议项下拟进行之交易及 建议年度上限而成立之独立董事委员会 「独立财务顾问」 或 「华富嘉洛企业 融资」 指 华富嘉洛企业融资有限公司,为一家可进行证券 及期货条例项下第6类(就机构融资提供意见)受规管活动之持牌法团,并为独立董事委员会及独 立股东之独立财务顾问 「独立第三方」 指 与本公司或其附属公司的任何董事、主要行政人 员或主要股东(定义见上市规则)或彼等各自的任何联系人概无关连(定义见上市规则)的个人或公司 「独立股东」 指 毋须於股东特别大会上就批准持续关连交易放弃 投票之股东 「独立非执行董事」 指 独立非执行董事 「上市日期」 指 二零一三年十一月二十六日,即股份首次於联交 所主板买卖的日期 「最后实际可行日期」 指 二零一五年十二月二十九日,即本通函付印前就 确定当中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「新飞鹤主协议」 指由(a) 瑞信达及瑞信诚(作为一方)与(b) 飞鹤乳业黑龙江(为其本身及代表其附属公司)就供应原料奶及为遵守上市规则第14A 章而於二零一五年十二月十四日订立的主协议 释义C2C「中国」 指中华人民共和国,仅就本通函而言,不包括香港、澳门特别行政区及台湾 「招股章程」 指 本公司日期为二零一三年十一月十四日的招股章 程 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「瑞信诚」 指 哈尔滨市瑞信诚商贸有限公司,一家於二零一三 年五月三日在中国注册成立的外商独资企业,并 为本公司的间接全资附属公司 「瑞信达」 指 哈尔滨市瑞信达牧业有限公司,一家於二零一零 年十二月九日在中国注册成立的外商独资企业, 并为本公司的间接全资附属公司 「瑞信达甘南」 指 黑龙江甘南瑞信达原生态牧业有限公司,一家於 二零零七年七月九日在中国注册成立的公司,并(自二零一一年九月起)为本公司的间接全资附属公司 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章 《证券及期货条例》 「股东特别大会」 指 本公司谨订於中国北京朝阳区酒仙桥路22号北京 东隅3楼2号会议室举行的股东特别大会或其任何续会,其通告载於本通函第30页至第31页 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「%」 指 百分比 释义C3CYuanShengTai Dairy Farm Limited 原生态牧业有限公司(於百慕达注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:1431) 执行董事: 赵洪亮先生 王绍岗先生 付文国先生 陈祥庆先生 非执行董事: 孙玮先生 刘浩峰先生 独立非执行董事: 胡志强先生 张月周先生 朱战波先生 注册办事处: Clarendon House