PDF《中国航空科技工业股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生 或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

中国航空科技工业股份有限公司 AviChina Industry &

Technology Company Limited* (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:02357) 须予披露的交易及关连交易: 涉及(1)置入防务相关资产;

及(2)置出零部件制造资产的资产置换 资产置换交易 优化洪都航空(一家本公司之非全资附属公司)的资源配置,改善产业结构,进而 增强其竞争力和盈利能力,洪都航空及洪都集团(本公司之关连人士)签订了资产置 换协议,,

洪都航空同意(i)从洪都集团收购该置入资产;

及(ii)向洪都集团 出让该置出资产. 该置入资产为洪都集团的防务业务相关资产. 该置出资产为洪都航空的零部件制造业务资产. 收购该置入资产的对价为人民币 136,242.45 万元,洪都航空将以转让该置出资产给洪 都集团支付.出售该置出资产之对价为人民币 220,846.23 万元,洪都集团将(i)把该 置入资产转让给洪都航空;

及(ii)向洪都航空以现金支付该置入资产的对价和该置出 资产的对价的差额(即人民币 84,603.78 万元)以支付该对价. 资产置换协议的生效和资产置换交易的交割将以资产置换协议中所列之先决条件得到 满足为前提,包括洪都航空和本公司之股东分别批准资产置换协议及相关中国政府部 门就此事项的批准. 香港上市规则下之影响 资产置换交易同时涉及该置入和该置出,根愀凵鲜泄嬖虻南喙匾,本公司参照 该置入和该置出两者的规模测试的百分比率的较高者来分类资产置换交易并根梅 类遵守香港上市规则的适用规定. 由於资产置换交易同时构成香港上市规则第

14 章项下本公司之须予披露的交易及香港 上市规则第 14A 章项下不获豁免的关连交易,故资产置换交易须遵守香港上市规则有 关申报、公告及有关独立股东批准之规定.本公司将召开临时股东大会以提交独立股 东审议及,如合适,批准资产置换交易. 根愀凵鲜泄嬖,由全体独立非执行董事组成的独董委员会(即独立董事委员会)已2成立,以审议资产置换交易,并将会就独立股东对临时股东大会上相关的决议案该如 何投票提供意见.本公司将任命独立财务顾问就此向独董委员会提供建议. 於本公告日,预计通函连同临时股东大会通知将於二零一九年六月二十九日或之前寄 送给股东. 1. 绪言 董事会宣布,於二零一九年五月三十一日(交易时间之后),合同双方签订了 资产置换协议,其中包括,洪都航空同意(i)从洪都集团收购该置入资产及 (ii)向洪都集团出售该置出资产. 2. 资产置换协议 下文为资产置换协议之主要条款之概要. 2.1 日期 二零一九年五月三十一日 (交易时间之后). 2.2 合同方 资产置换协议之各方为洪都航空(其为本公司之非全资附属公司)与洪都集 团.洪都航空及洪都集团之更多资料分别见第5.1节及第5.2节. 2.3 资产置换协议下本集团置入之资产 该置入资产为洪都集团的防务业务相关资产,其信息载於本公告之第3节. 2.4 资产置换协议下本集团置出之资产 该置出资产为洪都航空的零部件制造业务资产,其信息载於本公告第4节. 2.5 对价、定价依拖喙匦畔 置入对价等同置入资产评估值,即人民币136,242.45万元. 置出对价等同置出资产评估值,即人民币220,846.23万元. 置入对价和置出对价均为合同双方通过公平的洽谈和参考了经中国航空工业确 认的评估结果(即资产评估值)后定出的.资产评估值是由评估师决定的,评 估师是由本集团和洪都集团共同委聘出具分别关於该置入资产和该置出资产的 评估报告.以下为资产评估值和评估方法的资料: 资产 基准日的资产评估值 (人民币) 评估方法 该置入资产 136,242.45万元 资产基础法 该置出资产 220,846.23万元 资产基础法