PDF《关连交易 有关出售公司的出售事项》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於香港注册成立之有限公司) (股份代号:0017) (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:659) 关连交易 有关出售公司的出售事项 新世界董事会及新创建董事会联合宣布,卖方及买方已於2014年4月8日就出售事项订立买 卖协议,其主要条款及条件载於本公告内. 於本公告日期,新世界集团持有新创建约61.30%的权益,而卖方为新世界及新创建各自的 附属公司. 由於杜先生为新世界的副主席兼非执行董事,并於买卖协议日期前

12 个月内,曾担任新创 建的副主席兼非执行董事 (於2013年7月1日辞任新创建的副主席兼非执行董事) ,故杜先生 根鲜泄嬖蛭率澜缂靶麓唇ǜ髯缘墓亓耸.由於杜先生间接拥有买方 90% 的权益, 故买方为杜先生的联系人.因此,根鲜泄嬖蚵蚍轿率澜缂靶麓唇ǜ髯缘墓亓耸, 而出售事项构成新世界及新创建各自的关连交易. 由於新世界就有关出售事项的其中一个适用百分比率低於 5% 但高於 0.1%,以及新创建就 有关出售事项的所有适用百分比率低於5%但高於0.1%,根鲜泄嬖虻14A章,新世界及 新创建各自须就出售事项遵守申报及公告的规定,但可豁免独立股东批准的规定.根 市规则第 14A.45 条,出售事项的相关详情亦将载於新世界及新创建各自的下一份刊发的年 报及综合财务报表内.

2 绪言 新世界董事会及新创建董事会联合宣布,卖方及买方已於2014年4月8日就出售事项订立买卖 协议,其主要条款及条件载於下文. 出售事项 买卖协议日期

2014 年4月8日订约方 卖方: 卖方 (新世界及新创建各自的附属公司) 买方: 景福及佳定 (各自为有限公司,并由杜先生实益拥有 90% 及由独立第三方拥有余下 的10%,且为买方集团的成员公司) 根蚵粜榻璩鍪鄣淖什 出售事项所涉及的主体为待售股份,即出售公司的全部注册及缴足资本.待售股份将由买方 所购买,景福将购买 51%,而佳定则购买余下 49% 的待售股份. 出售事项的代价 出售事项的代价约为人民币 1.771 亿元 (相当於约 2.214 亿港元) ,且买方已於买卖协议订立日 期向卖方全数支付有关代价. 出售事项的代价乃经计及出售公司的资产净值约人民币 1.771 亿元 (相当於约 2.214 亿港元) 由 卖方及买方公平磋商后厘定. 有关代价将就出售公司的非工程业务於完成日期应占的资产净值作出调整.

3 完成的先决条件 完成须待下列条件获达成后,方可作实: (1) 向相关中国政府机关取得根泄伞⒐嬖蚣胺ü婢吐蚵艋蜃么酃煞菁坝泄厥孪 (包括但不限於出售公司的股东、董事会及管理层组成及章程细则的变更) 所需的一切必 要批准、同意、授权及或豁免 (如适用) ;

(2)(如需要) 就订立及履行买卖协议及其项下拟进行的交易取得第三方、联交所、政府机关 及或监管机构的所有其他必要批准、同意、授权或豁免 (如适用) 及或向第三方、联 交所、政府机关及或监管机构给予通知 (视乎情况而定) ;

及(3)(如需要) 新世界及新创建各自已遵守上市规则有关订立及履行买卖协议及其项下拟进行 的交易的适用规定. 按卖方可能厘定的有关条款及条件所限,卖方可於最后期限或之前随时豁免全部或部分上述 条件 (1). 倘若上述条件尚未能於最后期限前获达成 (或 (仅就上文条件 (1) 而言) 获卖方豁免) ,则买卖 协议各订约方的所有权利及责任将告终止及告终,而卖方须向买方退还买卖协议项下的已付 代价 (不计利息) . 完成 於达成 (或豁免 (视乎情况而定) ) 本公告 「完成的先决条件」 一段所载的所有条件及议定有关完 成的初步其他事项 (除非可於完成后执行或履行则另作别论) 后,完成将於完成日期落实. 於完成时,新世界及新创建将不再於出售公司中拥有任何股权,而出售公司将不再为新世界 及新创建的附属公司.