PDF《SUNAC CHINA HOLDINGS LIMITED》

(iii) 天C3C津嘉睿与乐视网、鑫乐资产、贾先生及乐视致新订立乐视致新买卖协议及乐视致新 增资协议,颂旖蚣晤 (或其指定方) 有条件同意获得乐视致新增资完成后合共 33.4959% 股权,代价为人民币 7,950,000,000 元. 於二零一七年一月十日,融创房地产 (本公司间接全资附属公司) 与天津盈瑞及或 天津嘉睿及或登记股东订立合约安排,巳诖捶康夭狄嬗涤刑旖蚣晤８ 购协议将获得的目标股份及其附带的经济利益. 投资事项完成后,天津嘉睿 (或其指定方) 将持有乐视网 8.61% 股权、乐视影业 15% 股权、乐视致新 33.4959% 股权,总代价为人民币 15,041,466,076.73 元.投资事项 完成后,乐视网、乐视影业及乐视致新各自将成为本公司的联营公司. 收购协议及合约安排的详情载列如下. 乐视网买卖协议 日期 二零一七年一月十三日 订约方 (i) 贾先生;

及(ii) 天津嘉睿. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,贾先生乃独立於本公司及本公司 的关连人士 (定义见上市规则) . 将予收购的资产 贾先生有条件同意出售而天津嘉睿 (或其指定方) 有条件同意收购乐视网 170,711,107 股无限售流通股,占乐视网於本公告日期已发行股数的 8.61%. C

4 C 代价及代价基准 天津嘉睿就乐视网权益每股应付代价为人民币 35.39 元,而其应付代价合计为人民 币6,041,466,076.73 元. 代价乃由订约方主要参考乐视网於公开市场停牌前的交易价格,考虑 8.61% 股权应 占其资产的市场价值后,经双方公平磋商厘定. 天津嘉睿就乐视网权益应付代价将以借款所得款项支付,该款项将由本集团以内部 资源直接或间接向天津嘉睿以借款的方式提供. 代价支付及代价支付的先决条件 乐视网权益的代价须待下列条件达成 (或获天津嘉睿豁免) 后方可支付: (1) 乐视网买卖协议项下拟进行的交易所需的所有文件已正式签立且有效;

(2) 天津嘉睿已完成其对乐视网及关联方的尽职审查,尽职审查结果并无严重偏离 贾先生及乐视网的披露;

(3) 贾先生在乐视网买卖协议中的声明及保证仍属真实、准确及完整;

(4) 并无影响乐视网权益、乐视网或乐视网买卖协议表现的重大不利变动 (或影 响) ;

及(5) 并无诉讼、仲裁、行政程序、法院判决、政府指令或法律 (i) 禁止或限制乐视网 买卖协议项下拟进行的交易,影响其完成或对其产生重大不利影响;

(ii) , 天津嘉睿将因完成乐视网买卖协议项下拟进行的交易而负法律责任或遭受重大 处罚;

或(iii) 限制天津嘉睿或乐视网的运营,从而构成重大不利变动. C

5 C 待达成 (或豁免) 上述付款条件后,天津嘉睿将於订立乐视网买卖协议五个营业日 内,支付全部代价至贾先生的账户.其中人民币 3,000,000,000 元将优先用於解除就 乐视网权益设立的质押,天津嘉睿有权对该笔资金使用用途进行监管. 完成及完成先决条件 乐视网买卖协议项下拟进行的交易须待本公司取得上市规则规定的所有必要批文后 方可作实. 贾先生将会安排於二零一七年一月二十六日 (或订约方可能书面协定的其他日期) 之 前完成乐视网权益的过户登记.乐视网买卖协议项下拟进行的交易完成后,乐视网 将由天津嘉睿 (或其指定方) 拥有 8.61% 权益,并将成为本公司的联营公司. 管理权 (1) 於乐视网买卖协议项下拟进行的交易完成后