PDF《郑州煤矿机械集团股份有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Zhengzhou Coal Mining Machinery Group Company Limited 郑州煤矿机械集团股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:00564) 海外监管公告本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条作出. 兹载列郑州煤矿机械集团股份有限公司在上海证券交易所网站及中国报章刊登公告如下,仅供参阅. 承董事会命郑州煤矿机械集团股份有限公司主席焦承尧中国,郑州,2017年10月11日於本公告日期,本公司执行董事为焦承尧先生、向家雨先生、王新莹先生、郭昊峰先生及刘强先生;

而本公司独立非执行董事为刘尧女士、江华先生及李旭冬先生. A 股证券代码:601717 证券简称:郑煤机 上市地点:上海证券交易所 H 股证券代码:0564 证券简称:郑煤机 上市地点:香港联合交易所 郑州煤矿机械集团股份有限公司 重大资产购买预案(修订稿) 交易对方 地址 Robert Bosch Investment Nederland B.V. Kruisbroeksestraat 1, 5281RV Boxtel, Netherlands 独立财务顾问 二一七年十月 郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)

2 董事会声明 本公司董事会及董事会全体成员保证 《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大 资产购买预案》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 本次重大资产购买之标的资产的审计、评估工作尚未完成,该预案中涉及的 相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估,本公司董 事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)

3 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方已出具承诺:

2017 年5月2日,郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称 公司 、 上 市公司 或 郑煤机 ) ,SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.和New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH &

Co. KG(以下简称 买方 )与Robert Bosch Investment Nederland B.V.(以下简称 交易对方 )和Robert Bosch GmbH 共同签署并公证《Share Purchase Agreement》 (以下简称 《股权购买协 议》 ) .交易对方已在该协议的 卖方声明与保证 项下,就其在本次交易中向买 方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、资产所有权、业务剥离、运营 设备、知识产权、政府许可、诉讼、重大协议、雇员及劳工问题、保险范围、产 品责任等信息在重大方面的准确性和完整性做出了相应的陈述与保证, 并于前述 协议中表明,若其违反了前述声明和保证则将依据该《股权购买协议》的相关约 定和限制向买方承担相应的违约责任并承担相关的损失赔偿义务. 郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)

4 其他相关方声明 就本次重大资产重组,China Renaissance Capital Investment Inc.郑重声明和 承诺如下:

一、根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司 重大资产重组管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范 性文件的要求, 本公司保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构 所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、 完整的,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;

所有文件的签名、印章均 是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏.

二、在本次交易过程中,本公司将依照相关法律、法规、规章和监管部门的 有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、 完整的信息,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证已履行了法定的 披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.

三、 本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给郑煤机 或投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任. 郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)

5 其他相关方声明 就本次重大资产重组,池州中安招商股权投资合伙企业(有限合伙)郑重声 明和承诺如下:

一、根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司 重大资产重组管理办法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范 性文件的要求, 本企业保证为本次交易而向郑煤机及参与本次交易的各中介机构 所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、 完整和及时的,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;

所有文件的签名、 印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

二、在本次交易过程中,本企业将依照相关法律、法规、规章和监管部门的 有关规定向郑煤机及参与本次交易的各中介机构提供有关本次交易真实、准确、 完整的信息,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证已履行了法定的 披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项.

三、 本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给郑煤机 或投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任.如本 次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结 论明确之前,本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份(如有) . 郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)

6 修订说明 郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称 公司 )于2017 年9月22 日 在指定信息披露媒体上披露了 《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预 案》及相关文件,根据上海证券交易所《关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司 重大资产购买预案的信息披露问询函》 (上证公函【2017】2227 号) (以下简称 《问询函》 )的要求,公司会同中介机构对重大资产购买预案等文件进行了补 充和修订,主要情况如下:

1、 公司在重大资产购买预案 (修订稿)

第四节 交易标的基本情况 之

八、 对交易标的的其它情况说明 之

(六)标的公司使用商标及标识情况的说明 、

第四节 交易标的基本情况 之

四、主营业务情况 之

(五)主要的经营模 式 补充披露了收购完成后标的资产产品拟采用的商标和标识、无法继续使用原 商标和标识对标的资产业绩的影响及上市公司解决标的资产商标及标识风险的 具体应对措施.

2、 公司在重大资产购买预案 (修订稿)

第四节 交易标的基本情况 之

八、 对交易标的的其它情况说明 之

(五)标的公司涉及的剥离情况说明 补充披 露了业务剥离费的具体构成情况、 标的公司

2015 年和

2016 年剔除业务剥离费后 的主要财务指标及交割后业务剥离费对上市公司后续业绩的影响金额.

3、 公司在重大资产购买预案 (修订稿)

第四节 交易标的基本情况 之

八、 对交易标的的其它情况说明 之

(五)标的公司涉及的剥离情况说明 补充披 露了标的公司核心高级管理人员、 核心技术人员的留任情况及核心高级管理人员 与核心技术人员中德国员工的人数、占比和剥离情况.

4、 公司在重大资产购买预案 (修订稿)

第四节 交易标的基本情况 之

八、 对交易标的的其它情况说明 之

(五)标的公司涉及的剥离情况说明 、 第四 节 交易标的基本情况 之 (十一)主要客户情况 、 重大风险提示 之

三、 交易完成后上市公司经营相关的风险 之

(五)客户流失风险 补充披露了标 的公司

2015 年、2016 年前五大客户的名称、销售金额及占比情况,销售合同转 郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)

7 移工作的主要合同条款和转移工作以及本次交易对标的资产原有客户稳定性的 影响,并就客户流失风险作重大风险提示.

5、公司在重大资产购买预案(修订稿)

第九节 其他重大事项 之

六、 上市公司对标的资产业务、人员的整合计划 、 重大风险提示 之

三、交易完 成后上市公司经营相关的风险 之

(二)海外市场运营及管理业务整合风险 补充披露了上市公司对标的资产业务、人员的整合计划,并对可能存在的整合风 险进行重大风险提示.

6、 公司在重大资产购买预案 (修订稿)

第四节 交易标的基本情况 之

五、 主要财务数据及指标 补充披露了标的资产负债增长幅度较大的原因.

7、公司在重大资产购买预案(修订稿) 重大事项提示 之

一、本次重大 资产购买方案概述 之

(三)对价支付方式 和预案 重大风险提示 之

一、 本次交易的相关风险 之

(四)最终交易价格及汇率波动风险 补充披露了支 付交易价款的汇率基准日情况并对实际支付价款大幅变动的风险进行风险提示. 郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资........