PDF《JETE POWER HOLDINGS LIMITED》

独家保荐人 蟾蝗谧视邢薰 艾华f资本有限公司 财务顾问 独家全球协调人兼联席牵头经办人 蟾唤鹑诜裼邢薰 俊N证挥邢薰 联席牵头经办人 * 仅供识别 JETE POWER HOLDINGS LIMITED 铸能控股有限公司* (於开曼群岛注册成立的有限公司) 股份代号:8133 配售 配售 二零一五年四月二十三日重要提示阁下如对本招股章程的任何内容有任何疑问,应谘询独立专业意见.

香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股章程的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本招股章程全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本招股章程连同本招股章程附录五「送 呈香港公司注册处处长的文件」 一段所述的文件,已遵照香港法例第32章公司(清 盘及杂项条文) 条例第342C 条的规定,送呈香港公司注册处处长登记.香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本招股章程或上述任何其他文件的内容概不负责. 在作出投资决定前,准投资者务请仔细考虑本招股章程所载全部资料,包括本招股章程「风 险因素」一节所载风险因素. 配售股份的准投资者务请注意,倘於上市日期香港时间上午八时正前任何时间发生本招股章程「包 销」 一节中「终 止理由」 一段所述任何事件,则包销商有权透过向独家保荐人或联席牵头经办人(为 其本身及代表包销商) 发出书面通知,终止其於包销协议项下责任.务请阁下参阅该节内容以t解进一步详情. JETE POWER HOLDINGS LIMITED 铸能控股有限公司*(於 开曼群岛注册成立的有限公司) 以配售方式在香港联合交易所有限公司创业板上市配售股份数目:250,000,000 股股份(包 括150,000,000 股新股份及100,000,000 股销售股份) 配售价:每股配售股份0.20 港元(须 於申请时以港元全数缴足, 另加1%经纪佣金、0.0027% 证监会交易徵费及0.005% 联交所交易费) 面值:每股0.01 港元股份代号:8133 独家保荐人蟾蝗谧视邢薰径兰胰蛐魅思媪Ｍ肪烊蟾唤鹑诜裼邢薰玖Ｍ肪烊丝N证券有限公司财务顾问艾华f资本有限公司*仅供识别CiC创业板特色创业板的定位,乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的公司提供一个上市的市场.准投资者应t解投资於该等公司的潜在风险,并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定.创业板的较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他老练投资者. 由於创业板上市公司新兴的性质所然,在创业板买卖的证券可能会较於主板买卖之证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场. 创业板发布资料的主要方法为在联交所设立的互联网网站刊登.上市公司一般毋须在宪报指定报章刊登付款公布,因此,准投资者务请注意,彼等须浏览联交所网站www.hkexnews.hk,以便取得创业板上市发行人的最新资料. C ii C 预期时间表以下预期时间表如有任何变动,本公司将另行刊发公布. (附注1) 於本公司网站(www.jetepower.com)及联交所网站(www.hkexnews.hk)公布配售的踊跃程度二零一五年四月二十九日或之前向承配人配发配售股份二零一五年四月二十九日或前后股票寄存於中央结算系统(附 注2及3)二零一五年四月二十九日或前后股份开始於创业板买卖二零一五年四月三十日上午九时正附注: 1. 除非另有说明,否则本招股章程所有时间及日期均指香港本地时间及日期. 2. 透过中央结算系统分派的配售股份股票预期将於二零一五年四月二十九日存入中央结算系统,以寄存於包销商、承配人或彼等的代理(视 乎情况而定) 指定的有关中央结算系统参与者股份户口.本公司概不会发出任何临时文件或所有权凭证. 3. 股票仅在(i) 配售在各方面成为无条件;

及(ii)下文「包 销-终止理由」一节所述终止权利并无获行使且已告失效的前提下,方会於上市日期(现 时预期该日期将为二零一五年四月三十日) 香港时间上午八时正成为有效的所有权凭证. 4. 配售股份不得於上市日期前买卖.投资者如於取得股票之前或於股票成为有效的所有权凭证前,按公开的分配详情买卖配售股份,有关风险概由彼等自行承担. 有关配售架构 (包括其条件) 的详情,载於本招股章程 「配售架构及条件」 一节. 根樗刂罩估碛,独家保荐人或联席牵头经办人(为 其本身及代表包销商) 有权在若干情况下,按其绝对全权意见(为 其本身及代表包销商) ,於上市日期(现 时预期为二零一五年四月三十日) 香港时间上午八时正前任何时间, 终止包销商於包销协议项下责任.有关终止理由的进一步详情载於本招股章程「包 销」 一节. C iii C 目录致投资者的重要提示本招股章程由本公司纯粹就配售而刊发,除根涫劢逵杀菊泄烧鲁烫岢实呐涫酃煞萃,并不构成要约出售或要约购买任何证券的邀请.本招股章程不可用作亦不会构成在任何其他司法权区或於任何其他情况下的要约或邀请. 阁下在作出投资决定时,仅应依赖本招股章程所载资料. 本公司、Pure Goal、独家保荐人、独家全球协调人、联席牵头经办人及包销商并无授权任何人士向阁下提供有别於本招股章程所载者的资料. 阁下不应将并非载於本招股章程的任何资料或声明视为已获本公司、 Pure Goal、独家保荐人、独家全球协调人、联席牵头经办人、包销商、彼等各自任何董事、高级职员、雇员、代理、联属人士或彼等任何代表或参与配售的任何其他人士授权而加以依赖. 页次创业板特色.i 预期时间表.ii 目录iii 概要1释义13 技术词汇.22 前瞻性陈述.25 风险因素.26 有关本招股章程及配售的资料.41 董事及参与配售各方44 公司资料.47 行业概览.49 监管概览.65 历史、重组及集团架构74 C iv C 目录页次业务84 关连交易.143 控股股东、主要股东及高持股量股东.145 董事、高级管理层及员工154 股本173 独家保荐人权益176 财务资料.177 未来计划及所得款项用途217 包销224 配售架构及条件233 附录一-会计师报告I-1 附录二-未经审核备考财务资料II-1 附录三-本公司组织章程及开曼群岛公司法概要III-1 附录四-法定及一般资料.IV-1 附录五-送呈公司注册处处长及备查文件.V-1 C

1 C 概要本概要旨在向阁下提供本招股章程所载资料的概览,务请连同本招股章程全文一并阅读.由於下文仅属概要,当中并无包括对阁下而言可能属重要的所有资料. 阁下在决定投资於配售股份前务须阅读整份招股章程. 任何投资均涉及风险.有关投资於配售股份的若干特定风险载於本招股章程「风 险因素」 一节. 阁下在决定投资於配售股份前务须细阅该节. 本概要所用多个词汇的释义载於本招股章程「释 义」 一节. 业务概览我们为於中国的金属铸造零部件生产商.我们的产品分为四大类:(a)泵部件;

(b) 阀门部件;

(c) 过滤器部件;

及(d)食品机械部件,这些产品由不锈钢、碳钢、青铜及或 灰铸铁制造. 我们的客户一般为流量调控装置、机电设备及工业机械装置的供应商.我们的产品属於我们客户产品的零部件.德国是我们最大的市场,占我们截至二零一四年十二月三十一日止两个年度的总收益分别约77.4% 及70.6%.我们亦有来自中国、香港及美国的客户. 我们的产品亦可根欠癫捎糜猩蚍怯猩鹗舳治猩蚍怯猩. 有色及非有色金属具备不同属性,因而用於其各自属性可被使用的用途.我们并无制订针对有色或非有色产品的策略. 我们的主要原材料包括(a)有色金属,即不锈钢边角料、铁及碳钢边角料;

(b) 非有色金属,即铜;

及(c)各类有色及或 非有色金属以及合金,如锡、镍及铌铁. 截至二零一四年十二月三十一日止两个年度,用於生产金属铸造零部件的原材料采购成本占我们成本最大部分,合共占总销售成本分别约47.3% 及58.4%.在原材料采购成本中,於同期内,不锈钢边角料、铁及碳钢边角料的总成本分别约为65.2%及57.1%,而铜成本则约33.6%及15.0%.其他辅助原材料包括树脂、蜡、聚苯乙烯及砂.我们主要从中国当地供应商采购此等材料. C

2 C 概要截至最后可行日期,我们采用两种铸造方法,分别为精密铸造和砂模铸造. 截至二零一四年十二月三十一日止两个年度,我们以精密铸造生产的产品占收益的比例分别为95.2% 及95.7%. 於往绩记录期间,我们的生产设施包括两间铸造厂,均位於中国广东省.我们首间营运的铸造厂位於惠州市惠阳区淡水镇(「淡 水铸造厂」 ) ,精密铸造最高产能为每月50 吨.我们於二零一三年十一月开始营运第二间铸造厂.第二间铸造厂位於惠州市惠阳区秋长镇,距离淡水铸造厂约五公里(「秋 长铸造厂」 ) . 我们已於二零一四年十月中旬完成将精密铸造生产线由淡水铸造厂迁往秋长铸造厂.自此,淡水铸造厂已不再作为生产基地营运,转而成为我们的研究、 设计及开发中心.於最后可行日期,秋长铸造厂的精密铸造最高产能已达每月100吨.我们亦将於上市后在秋长铸造厂正式营运砂模铸造生产线,其砂模铸造最高产能可达每月50 吨.有关我们产能扩充计划的详情,请参阅本招股章程第110至111页 「业 务经营程序产能扩充计划」 一段. 就我们的质量控制系统认证而言,我们获得两项国际认证:(i) T?V 莱茵集团的欧洲压力设备指引97/23/EC及AD 2000-Merkblatt W0/TRD100 认........