PDF《HUAJUN HOLDINGS LIMITED》

4 C 根谧首饬扌,深圳华君租赁已同意向承租人收购资产,然后将资产回租予承租人,总代价为人民币250,000,000元 (约311,250,000港元) ;

及深圳华君租赁已有条件同意将资产回租予承租人,而承租人则有条件同意向深圳华君租赁租用资产,为期24个月,分九个季度支付租赁款项,包括(i) 分八个季度支付等额租赁款项人民币5,625,000元 (约7,003,125港元) ,作为每年人民币250,000,000元的9%利息;

及(ii)最后一季的租赁款项人民币250,000,000 元 (约311,250,000港元) . 主要内容根谧首饬扌,深圳华君租赁已同意向承租人收购资产,然后将资产回租予承租人,总代价为人民币250,000,000元 (约311,250,000港元) . 年期租赁的年期自完成日期起计为24个月. 收购资产代价收购资产代价为人民币250,000,000元 (相 当於约311,250,000港元) ( 「代价」 ) ,乃经订约双方公平磋商协定.代价将由深圳华君租赁以内部资源支付.支付代价后, 收购资产即告完成,租赁亦会同时生效. 深圳华君租赁会自代价中预扣合共人民币18,125,000元 (相 当於约22,565,625港元) ,其中人民币12,500,000元 (相 当於约15,562,500港元) 为租赁款项的押金,而人民币5,625,000元 (相 当於约7,003,125港元) 则为第一季度租赁款项.因此,未支付的代价为人民币231,875,000元 (相 当於约288,684,375港元) . 先决条件代价须於以下全部条件达成后10个营业日内由深圳华君租赁向承租人支付: (a) 融资租赁协议已经生效;

(b) 深圳华君租赁已收到承租人根谧首饬扌橹Ц兜淖饬扪航稹⒆饬奘中鸭捌渌钕(如 需要) ;

(c) 深圳华君租赁收到承租人所提供融资租赁协议、所有相关担保文件及其他法律文件的签署版本;

C

5 C (d) 倘融资租赁协议规定承租人及其他担保方提供担保,且相关法律或融资租赁协议规定有关担保须办理担保登记手续,而深圳华君租赁已收到该担保登记的证明文件;

(e) 深圳华君租赁收到承租人提供的有关资产的所有产权证明及加盖承租人公司印章的付款收;

(f) 深圳华君租赁的其他要求已全部达成(如 有) ;

(g) 按上市规则或豁免规定获得本公司股东对融资租赁协议及相关交易的必要批准. 倘以上任何条件并未达成,则融资租赁协议会失效且不具其他效力. 租赁款项承租人须按上文「收 购资产代价」 分段所述於完成日期支付第一笔租赁款项. 为确保承租人履行融资租赁协议的责任,承租人须提供多项担保,其中包括由承租人之唯一股东作出的股份质押及担保,以及由其他独立第三方向深圳华君租赁作出的担保及抵押. 租赁款项乃订约双方经参考资产收购成本及可资比较资产之融资租赁的当前市场利率后公平磋商协定. 租期届满融资租赁协议的租期届满后,倘已根谧首饬扌橄なЦ蹲饬蘅钕,则资产会自动归还承租人而毋须支付代价. 订立融资租赁协议之理由本公司之主要业务活动为投资控股.本集团主要从事(i)销售及制造高质彩色包装产品、瓦通盒、图书、小册子及各项纸制品;

(ii)提供融资;

(iii)证券投资;

(iv) 物业投资;

及(v)融资租赁. 融资租赁安排乃於深圳华君租赁的日常及一般业务过程中订立,将於24个月的租期内为深圳华君租赁带来可观盈利. C

6 C 鉴於融资租赁安排乃於深圳华君租赁的日常及一般业务过程中按一般商业条款订立,故董事认为融资租赁安排之条款公平合理,符合本公司及其股东的整体利益. 上市规则之规定融资租赁安排的相关交易属於上市规则第14章的交易.由於根鲜泄嬖虻14.07条,融资租赁协议相关交易的其中一项适用百分比率超过25%但低於100%, 故融资租赁安排属於本公司重大交易,须於股东大会上取得股东批准. 二零一五年二月四日,本公司获得股东华君国际有限公司(即 合共持有本公司全部已发行股本约62.62%的股东) 书面批准融资租赁安排.因此,根鲜泄嬖虻14.44条,毋须就批准融资租赁安排召开股东大会,且融资租赁安排的条件已达成. 载有(其 中包括) 融资租赁安排其他详情、本集团财务资料及本公司其他一般资料的通函将於二零一五年二月二十七日或之前寄发予股东. 释义於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「资产」 指承租人拥有的房屋、物业、地下管网、设备、所有设施及附属设施和在建建筑工程「董 事会」 指董事会「营 业日」 指中国持牌银行於一般营业时间开放以进行一般银行业务之日子(不 包括星期六或星期日上午九时正至下午五时正期间任何时间) 「本公司」 指华君控股有限公司(股 份代号:377) ,於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市C7C「完 成」 指根谧首饬扌榈奶蹩罴疤跫瓿勺什展骸竿 成日期」 指完成资产收购的日期,即支付代价的日期「条 件」 指完成的先决条件,详情载於本公告「先 决条件」 一段「关 连人士」 指上市规则所定义者「董 事」 指本公司董事「融 资租赁协议」 指承租人与深圳华君租赁於二零一五年二月四日就资产签订为期24个月的融资租赁协议「融 资租赁安排」 指深圳华君租赁向承租人收购资产及其他资产并回租予承租人的安排「框 架协议」 指承租人与深圳华君租赁於二零一五年二月四日就融资租赁安排签订为期36个月的框架协议「本 集团」 指本公司及其附属公司「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立第三方」 指伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,为独立於本公司及其关连人士(定 义见上市规则) 且与彼等概无关连之独立第三方「承 租人」 指营口经济技术开发区华源热力供暖有限公司,於中国成立的有限责任公司C8C「上 市规则」 指联交所证券上市规则「中 国」 指中华人民共和国「证 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例「股 东」 指本公司股份持有人「股 份」 指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「深 圳华君租赁」 指深圳市华君融资租赁有限公司,於中国成立的公司,亦为本公司的间接全资附属公司「%」 指百分比「港 元」 指港元,香港之法定货币「人 民币」 指人民币,中国之法定货币本公告中英文版本如有任何歧异,概以英文版本为准. ~ 仅供识别除本公告另有指明外,本公告内的人民币以1.245港元兑人民币1元之汇率换算为港元,惟仅供说明用途,并不表示任何金额的人民币或港元已按或可按上述汇率或任何其他汇率兑换. 承董事会命主席兼执行董事孟广宝香港,二零一五年二月四日於本公告日期,董事会由执行董事孟广宝先生(主 席) 、吴继伟先生(行 政总裁) 及郭颂先生(副 行政总裁) ;