PDF《五届二十三次董事会决议公告》

1 证券代码:

000767 证券简称: 漳泽电力 公告编号:

2010 临003 山西漳泽电力股份有限公司 五届二十三次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

山西漳泽电力股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )五届二十三次董事会于

2010 年4月8日以电子邮件和送 达的方式通知各位董事、监事.于2010 年4月19 日上午在公 司10 楼中会议室召开.应参加会议董事

12 人,实际出席会议 董事

8 人.谷大可董事、王振京董事因公务不能参加会议,全 权委托韩志伟董事参会并行使表决权.胡俞越独立董事、骆新 都独立董事因公务不能参加会议,全权委托李端生独立董事参 会并行使表决权. 本次会议由董事长贾斌先生主持,

3 名监事列 席了会议.会议符合《公司法》和《公司章程》规定,会议审 议并形成以下决议.

一、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《2009 年度总经理工作报告》 ;

二、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《2009 年度董事会工作报告》 ;

三、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《2009 年度报告及年度报告摘要》 ;

2

四、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《2009 年度财务决算及

2010 年度财务预算报告》 ;

五、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《关于

2009 年度财务报表期初数调整的议案》 ;

根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和差错更 正》 的规定, 公司对

2009 年年度报告披露的以前年度会计差错 进行了期初数调整. 本报告年度对前期会计差错进行更正, 共计调增

2009 年1 月1日资产总额42,887,252.57元, 调增2009 年1 月1 日负债总额 20,305,590.54元,调增2009 年1 月1 日未分配利20,585,495.83 元,调增盈余公积1,996,166.20元.调增2008 年度投资收益 2,620,000.00元,调整后2008 年度净利润增加2,620,000.00元, 其中归属于母公司的利润增加2,620,000.00元. 独立董事认为:公司因会计差错更正调整期初数,符合公 司实际经营和财务状况,对会计差错的会计处理也符合有关财 务规定,提高了公司会计信息质量,客观公允地反映了公司的 财务状况.

六、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《关于

2009 年度利润分配的预案》 ;

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认, 公司

2009 年 度实现归属于母公司净利润 14,060,970.59 元,加以前年度滚存 结余利润,本年度可供股东分配的利润-388,590,049.66 元.根据《公司章程》规定,由于本年度弥补以前年度亏损,故本年

3 度不实行利润分配,亦不进行公积金转增股本.

七、 会议以

7 票同意,

0 票反对,

0 票弃权, 审议通过了 《关于2010 年度日常关联交易的预案》 ;

在审议本预案时,有关联关系的董事贾斌先生、谷大可、 李光华先生、王振京先生、韩志伟先生回避了表决. 独立董事认为:日常关联交易的决策程序符合有关法律法 规和《公司章程》的规定,关联交易标的明确,价格合理,充 分体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益,关联交易的实现有利于 降低公司经营成本,提高公司盈利能力.

八、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《

2009 年度独立董事述职报告》( 详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn) ;

九、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《

2009 年度内部控制自我评价报告》(详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn) ;

十、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《关于续聘会计师事务所的预案》 ;

公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年度 常规业务审计机构,年审费用

40 万元. 十

一、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 了《内幕信息知情人登记制度》( 详见巨潮资讯4网:http://www.cninfo.com.cn) ;

十

二、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 了《关于办理融资授信额度的议案》 ;

十

三、会议以

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《关于与中国电力投资集团公司开展票据业务的预案》 ;

董事会同意公司向中国电力投资集团公司申请办理票据业 务,通过票据融资替代银行贷款,有效降低公司融资成本. 在审议本预案时,有关联关系的董事贾斌先生、李光华先 生、王振京先生回避了表决. 独立董事认为:公司与中国电力投资集团公司开展的票据 业务为正常的商业往来, 对公司的生产经营和建设无不利影响, 未损害公司股东利益,也没有构成对公司独立运行的影响,不 存在损害上市公司利益的情形.中国电力投资集团公司为公司 开具票据,可帮助公司拓宽融资渠道,降低融资成本,对公司 今后的财务状况及经营成果产生有利影响. 十

四、会议以

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《关于与中电投财务有限公司开展办理存款、贷款业务的预案》 ;

董事会同意公司继续在中电投财务有限公司开设结算账 户,与中电投财务有限公司进行金融业务合作,通过中电投财 务有限公司的资金业务平台,办理公司系统的存款、贷款、票 据等结算业务. 在审议本预案时,有关联关系的董事贾斌先生、李光华先 生、王振京回避了表决.

5 独立董事认为:中电投财务有限公司是经中国银行业监督 管理委员会批准设立的非银行金融机构,该公司利用其雄厚的 资金平台、优惠的贷款利率、高效快捷的服务为公司提供相关 金融服务,互利互惠,合作共赢,有利于拓宽公司融资渠道, 降低融资成本,提高资金管理水平及使用效率. 公司与财务公司签订的《金融服务协议》 ,约定了公司在财 务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施,保障了 公司利益,可有效防范风险,维护资金安全. 十

五、会议以

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《关于与中电投财务有限公司办理存、贷款业务风险应急处置预案》 (详见巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn) ;

在审议本议案时,有关联关系的董事贾斌先生、李光华先 生、王振京先生回避了表决. 独立董事认为: 公司制定的与中电投财务有限公司发生存、 贷款业务应急处置预案,明确了公司风险应急处置的组织机构 及职责,建立起风险报告制度,针对可能出现的不同情形制定 了应急处理方案,后续事项处理考虑得也比较周全,可有效防 范、降低风险. 十

六、会议以

9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了 《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》 (详见巨潮资讯 网:http://www.cninfo.com.cn) ;

在审议本议案时,有关联关系的董事贾斌先生、李光华先

6 生、王振京先生回避了表决. 独立董事认为:公司委托天职国际会计师事务所有限公司 对中电投财务公司的资质、经营业务和风险状况进行了评估, 并编制了风险评估报告.该报告充分反映了中电投财务有限公 司截止到

2009 年12 月31 日的经营资质、内部控制、经营管理 和风险管理状况,风险控制严格,业务流程规范,经营业绩突 出,未发现风险管理存在重大缺陷,公司存放资金安全. 十

七、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 了《关于对公司高管给予一次性奖励的议案》 ;

董事会同意对公司高管人员给予一次性奖励, 正职10万元, 副职

8 万元. 十

八、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 了《关于推选第六届董事会候选人名单的预案》 ;

第六届董事会拟由

8 名董事和

4 名独立董事组成: 董事: 贾斌常代有 谷大可 刘明胜 王振京 张文杰 刘占全 韩志伟 独立董事: 王继军 秦联晋 郭泽光 杨治山 公司独立董事对公司提名第六届董事候选人员发表了独立 意见, 同意大二股东提名公司第六届董事会独立董事候选人员. 并经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会.

7 董事候选人简历见附件. 十

九、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 了《关于召开

2009 年度股东大会的议案》 ;

二

十、会议以

12 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过 了《2010 年度第一季度报告》 . 以上

二、

四、

六、

七、

十、十

三、十

四、十八项预案尚需 提交公司

2009 年度股东大会审议. 附件:

1、董事候选人简历

2、独立董事提名人声明

3、独立董事候选人声明 山西漳泽电力股份有限公司董事会 二一年四月二十一日 附件 1: 贾斌先生简历 贾斌,男,1956年5月出生,汉族,山西永济人,1973年11 月参加工作,中共党员,研究生学历,2000年7月毕业于中央党 校经济管理专业,高级经济师,具有律师资格.现任山西漳泽 电力股份有限公司董事长、党委书记.

8 本人未持有公司股票,未受到中国证监会和深圳证券交易 所惩戒,与大股东中国电力投资集团公司有关联关系,现任中 国电力投资集团公司华北份公司党组书记、总经理. 1973.11―1976.01 山西省棉科所知青 1976.01―1980.07 山西省运城地区电业局工作 1980.07―1985.01 山西省运城地区电业局团委书记兼运 城地直团委副书记 1985.01―1987.06 山西省运城地区电业局变电工区党总支书记 1987.06―1988.01 山西省运城地区电业局劳资科长、 纪委 副书记 1988.11―1990.12 山西省运城市供电局局长 1990.12―1991.10 山西省电力工业局办公室秘书 1991.10―1993.12 山西省忻州地区电业局党委副书记、 书记 1993.12―1997.12 山西省电力试验研究所党委书记 1997.12―2000.07 山西省电力科学研究院党委书记 2000.07―2006.08 山西漳泽电力股份有限公司监事、党委书记 2006.08―2008.12 山西漳泽电力股份有限公司董事、 总经 理2009.01―今 山西漳泽电力股份有限公司董事长、党 委书记 常代有先生简历 常代有, 男, 1972年7月出生, 山西寿阳人, 中共党员,

1994 年3月参加工作,山西农业大学农业经济管理专业,大学本科学 历,现任山西国际电力集团产业部经理. 本人未持有公司股票,未受到中国证监会和深圳证券交易 所惩戒,与大股东中国电力投资集团公司无关联关系.

9 1994.03―1995.06 山西省学生联合会第四届执行主席 1995.06―2000.08 山西省乡镇企业管理局信息中心办公 室副主任、局办公室主任科员、局团委书记 2000.08―2007.02 历任山西省乡镇企业基金发展有限公 司副总经理、山西省乡镇企业展销中心董事长、山西中兴资产 经营公司副总经理、山西中小企业创业服务有限公司总经理 2007.02―2008.11 山西能源产业集团董事会秘书、 综合办 公室主任 2008.11―2009.12 山西能源产业集团董事会秘书、 产业部 部长 2009.12―今 山西国际电力集团公司产业管理部经理 谷大可先生简历 谷大可,男,1954年3月出生,汉族,北京市人,1969年3 月参加工作,中共党员,大学本科学历,1991年6月毕业于东北 电力学院热动专业,高级工程师.现任山西漳泽电力股份有限 公司董事、总经理.

10 本人未持有公司股票,未受到中国证监会和深圳证券交易 所惩戒,与大股东中国电力投资集团公司无关联关系. 1969.03―1970.05 吉林省大安县三合公社知青 1970.05―1975.07 吉林省长山热电厂锅炉运行工、副司 炉、司炉 1975.07―1977.07 吉林热电厂职工大学热动专业学习 1977.07―1982.06 吉林省长山热电厂锅炉热力实验员、 锅炉本体班技术员 1982.06―1991.01 吉林省长山热电厂锅炉分场技术员、 副主任、主任 1991.01―1992.08 吉林省长山热电厂副总工程师 1992.08―1994.08 天津蓟县发电厂锅炉专业负责人、生 产准备处负责人 1994.08―1995.12 天津盘山发电厂副总工程师兼检修处 处长 1995.12―1996.04 天津盘山发电厂总工程师 1996.04―1998.06 天津盘山发电厂副厂长 1998.06―1999.04 天津盘山发电厂厂长 1999.08―2003.03 北京国华电力有限责任公司总工程师 2003.03―2004.03 北京国华电力有限责任公司副总经理 兼总工程师兼中电国华电力股份有限责任公司副总裁 2004.03―2004.06 中国电力国际有限公司党组成员、副11 总经理兼总工程师 2004.06―2008.12 中国电力国际有限公司党组成员、副 总经理兼总工程师,中国电力国际发展有限公司副总裁 2009.01―今 山西漳泽电力股份有限公司董事、总经 理 刘明胜先生简历 刘明胜,男,汉族,1969 年5月出生,湖北仙桃人,1991 年7月参加工作,研究生学历,硕士学位,1997 年12 月毕业于 华................