PDF《青岛天华院化学工程股份有限公司》

1 保证人的义务为确保买方如约支付价款及履行协议. 原KMG 的基础固定交易价格为 9.25 亿欧元(相当于企业价值) ,且依据《股份 购买协议》的相关约定进行调整后,装备德国向卖方支付了总计约 7.36 亿欧元 的对价成本. 装备德国前次收购的资金来源主要包括装备卢森堡的股东注资 2.98 亿欧元和股东借款 2.34 亿欧元,以及装备德国

5 亿欧元分期贷款融资中的 2.03 亿欧元. 前次收购中装备德国5 亿欧元分期贷款由于装备德国和原KMG的吸收合并, 上述债务下沉,由KMG 作为借款方承担相关债务.上述装备德国

5 亿欧元分期 贷款除支付交易对价的 2.03 亿欧元之外,扣除融资费用后向 Deutsche TrusteeCompany Limited 支付票据解付款 2.86 亿欧元进行债务置换.关于装备德 国5亿欧元分期贷款的具体情况详见本回复

一、关于前次交易的基本情况 之 问题

2 之回复. 关于前次收购方案交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排,以及对 债务融资担保的具体情况如下:

1、前次收购的交易作价安排、债务安排和支付安排 根据《股份购买协议》的约定,装备德国收购原 KMG 的基础固定交易价格 为9.25 亿欧元, 并将依据 《股份购买协议》 约定的交易对价调整机制进行调整. 调整事项包括现金、 财务负债、 预付增值税净额和营运资金, 具体调整方式如下: 出售股份的购买价款应相当于下述运算的结果: (1)基础固定交易价格 9.25 亿欧元(相当于企业价值) : (2)加上一笔相当于截至交割日的现金减去相当于截至交割日的财务负债 的金额;

(3) 加上一笔相当于截至交割日簿记为已预付的增值税 (剔除应缴增值税) 的50%的金额;

(4)加上截至交割日的营运资金超过 199,650,000 欧元的任何金额,或(视 具体情况)减去截至交割日的营运资金不足 199,650,000 欧元的任何金额.

2016 年4月29 日,装备德国与 Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.已按照 《股份购买协议》的约定完成了交割相关事宜并签署了《交割议定书》 . 支付给卖方的总成本:根据《股份购买协议》 、 《交割议定书》以及交割审计 的结果,在依据《股份购买协议》约定的调整机制进行调整后,装备德国向卖方 支付了总计约 7.36 亿欧元的对价成本. 债务置换:根据《股份购买协议》和《交割议定书》 ,装备德国通过贷款, 向Deutsche TrusteeCompany Limited 支付了票据解付款 285,531,855.56 欧元,以 全额偿还并赎回原有票据,并全面解除作为票据担保的所有抵押物.此外,根据 《股份购买协议》 的约定, 装备卢森堡作为借款受让人向卖方支付了 1,291,000.00 欧元,以承接卖方向原 KMG 提供的股东借款.

2、前次收购的自有资金和债务融资安排以及债务融资担保的具体情况 根据装备公司和联合投资者的统筹安排, 装备德国前次收购的资金来源包括 来自装备卢森堡的注资 298,000,000.00 欧元,来自装备卢森堡的股东借款 234,397,367.78 欧元以及主融资协议下 500,000,000 欧元的分期贷款.具体资金 来源和流转路径如下: (1)装备环球向装备卢森堡注资以及提供股东借款

2016 年4月26 日,装备环球与装备卢森堡签署了注资协议,装备环球向装 备卢森堡注资 300,000,000.00 欧元,不需要装备卢森堡发行新股(步骤 A).

2016 年4月26 日,装备环球与装备卢森堡签署了资金拆借协议,装备环球 向装备卢森堡提供 233,888,367.78 欧元的股东借款, 期限为