PDF《山西焦化股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告》

1 证券代码:600740 证券简称:山西焦化 编号:临2019-031号 山西焦化股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 特别提示: 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 投资标的的名称:山西潞安化工有限公司 投资金额:公司现金出资5,000万元(人民币,下同) ,增资 后公司将持有山西潞安化工有限公司0.3744%的股权. 本次交易经公司第八届董事会第八次会议审议通过,本次交 易事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组. 本次关联交易事项无须提交公司股东大会审议. 公司与本次交易的关联方在过去12个月内未发生过交易标的 类别相关的交易. 本事项已经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准同 意. 风险提示:标的公司面临周期性风险、下游行业波动风险、原 材料价格波动等风险会成为影响公司投资收益潜在风险.

一、关联交易概述 为了优化山西焦化股份有限公司 (以下简称 公司 、 山西焦化

2 或 焦化股份 )在煤化工领域的产业布局,为公司创造更大的经济 价值, 公司拟对山西潞安化工有限公司 (以下简称 潞安化工 或 标 的公司 )增资,投资金额 5,000 万元,投资完成后,公司将持有潞 安化工 0.3744%的股权. 与公司共同参与本次投资的主体包括大同煤矿集团有限责任公 司(以下简称 同煤集团 ) 、阳泉煤业(集团)有限责任公司(以下 简称 阳煤集团 ) 、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简 称 晋煤集团 ) 、中科合成油工程股份有限公司(以下简称 中科股 份 ) 、空气化工产品(中国)投资有限公司(以下简称 空气化工 ) 、 惠生工程(中国)有限公司(以下简称 惠生工程 ) 、中科潞安能源 技术有限公司(以下简称 中科潞安 )等,投资主体合计

8 家公司, 均拟以现金方式向潞安化工增资,合计 46,000 万元. 本次参与增资的交易各方,山西焦化、同煤集团、阳煤集团、晋 煤集团及标的公司潞安化工的实际控制人均为山西省人民政府国有 资产监督管理委员会(以下简称 山西省国资委 ) .根据山西省国资 委《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属

22 户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》 (晋国资发〔2017〕35 号)要求,山西省国资委将持有的省属

22 户 企业国有股权注入山西省国有资本投资运营公司, 因此上述企业构成 关联方,本次对外投资构成关联交易. 本次关联交易已经公司

2019 年6月13 日召开的第八届董事会第 八次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事进行了事前认可并 发表独立意见. 本次关联交易未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%,该关 联交易议案无需提交股东大会审议. 公司与本次交易的关联方在过去12个月内未发生过交易标的类

3 别相关的交易.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组. 本事项已经山西省国资委批准同意.

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

1、潞安化工(标的公司) 潞安化工是由山西潞安矿业(集团)有限责任公司( 以下简称 潞安集团 )出资设立,本次投资前潞安化工注册资本为 100,000 万元. 公司名称:山西潞安化工有限公司 住所:山西省长治市襄垣县王桥工业园区 企业类型:有限责任公司 法定代表人:刘俊义 注册资本:100,000 万元 成立日期:2018 年2月14 日 公司股东:山西潞安矿业(集团)有限责任公司,持股 100% 经营范围:煤化工技术研发、转让和技术服务;