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1 证券代码:600546 证券简称:山煤国际 公告编号:临2012--010 号 山煤国际能源集团股份有限公司 关于全资子公司山煤国际能源集团大同有限公司 对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 投资标的名称:内蒙古蒙成煤炭运销有限公司(以下简称 蒙成公司 ) 投资标的注册资金:人民币3500万元 投资方式:全资子公司山煤国际能源集团大同有限公司(以下简称 大同公 司 )与大同市东昌实业有限责任公司(以下简称 东昌公司 )、内蒙古蒙 泰不连沟煤业有限责任公司(以下简称 不连沟公司 )(以下合称甲方)共 同受让蒙成公司股东吴文冠、吴文录、吴文祥(以下合称乙方)持有的蒙成公 司合计100%的股权(以下简称 标的股权 )

一、受让蒙成公司股权的基本情况 大同公司、东昌公司、不连沟公司共同受让蒙成公司股东吴文冠、吴文录、 吴文祥持有的蒙成公司合计100%的股权.受让股权后,大同公司、东昌公司、不 连沟公司分别持有蒙成公司51%、39%、10%的股权. 大同公司本次对外投资,不需要经公司董事会或股东大会审议通过. 本次对外投资事项已将山西省人民政府国有资产监督管理委员会核准, 标的 股权的交易价格参考辽宁元正资产评估有限公司出具的评估报告确定的股权转 让价款合计为7216.23万元.其中,大同公司支付股权转让款3680.28万元,东昌 公司支付股权转让款2814.33万元,不连沟公司支付股权转让价款721.62万元.

二、蒙成公司基本情况

2 名称:内蒙古蒙成煤炭运销有限公司 注册地址:和林格尔县大红城乡大红城村 法人代表:吴文冠 注册资本:3500万元整 经营范围:煤炭的销售.(经营期限为2014年4月30日) 成立日期:2010年9月2日 公司股权结构为: 本次股权转让前 本次股权转让后 股东名称 出资额 (万元) 持股比例(%) 出资额 (万元) 持股比例(%) 吴文冠

1500 42.86%

0 0 吴文录

1000 28.57%

0 0 吴文祥

1000 28.57%

0 0 大同公司

0 0

1785 51% 东昌公司

0 0

1365 39% 不连沟公司

0 0

350 10% 合计

3500 100

3500 100% 评估基准日资产负债状况和经营业绩: 评估基准日2011年2月28日,公司资产总计为30,006.69万元,负债合计为 22,790.46万元,资产负债率为75.95%,净资产为7,216.23万元.

三、备查文件 1.《关于蒙成公司股权转让合同及补充协议》 2.《 山煤国际能源集团大同有限公司拟收购自然人吴文冠、吴文禄持有的 内蒙古蒙成煤炭运销有限公司51%股权项目评估报告元正评报字[2011]第098号》 特此公告. 山煤国际能源集团股份有限公司 董事会 2012年2月27日 山煤国际能源集团大同有限公司拟收购自然人吴文冠、吴文 禄持有的内蒙古蒙成煤炭运销有限公司51%股权项目 评估说明 元正评报字[2011]第098号 辽宁元正资产评估有限公司 2011年6月15日 山煤国际能源集团大同有限公司拟收购自然人吴文冠、吴文禄 持有的内蒙古蒙成煤炭运销有限公司51%股权项目 评估说明 目录第一部分 关于本评估说明使用范围的声明.1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明.2 第三部分 资产评估说明.10 第四部分资产基础法各项资产及负债的评估技术说明.14