PDF《包头铝业股份有限公司 第三届董事会第三次会议决议公告》

2 上海证券交易所是否核准中国铝业新增 A 股股份上市以及核准的时间都存在不 确定性.

四、投资者行使现金选择权的风险 本次换股吸收合并将由第三方向包头铝业的股东提供现金选择权.包头铝 业股东须在现金选择权有效申报期内进行申报和撤回,在现金选择权有效申报 期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效. 行使现金选择权的包头铝业股东,其申请现金选择权的股份将转让给第三 方,并由第三方进行换股,包头铝业股东可能因此丧失中国铝业 A 股股价上涨 的获利机会.

五、合并后存续公司的业务经营风险 本次吸收合并完成后,包头铝业全部资产、负债和权益并入中国铝业,存 续公司将对合并双方的生产、销售及管理等方面进行整合,以充分发挥合并双 方的协同效应,尽管本次吸收合并不涉及主营业务类型的变化,但也面临着整 合周期长、整合预期效应无法实现的风险. 以上风险提请投资者特别注意. 中国铝业换股吸收合并包头铝业预案说明书

3 重要提示

一、中国铝业拟通过换股方式吸收合并包头铝业,整合双方资源,发挥协 同效应,同时彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题.

二、在本次换股吸收合并中, 中国铝业将以新增 A 股股份与包头铝业股东 所持包头铝业股份换股,以实现换股吸收合并包头铝业.

三、本次吸收合并完成后, 包头铝业全部资产、 负债和权益并入中国铝业, 中国铝业为合并完成后的存续公司.

四、中国铝业董事会和包头铝业董事会分别通过了同意本次换股吸收合 并的决议,但上述事项尚需经中国铝业临时股东大会及类别股东会议和包头铝 业临时股东大会特别决议通过. 本次换股吸收合并方案的实施还需取得国资委、 中国证监会等国家相关部门的批准或核准.

五、中国铝业本次新增 A 股全部用于吸收合并包头铝业,除此之外,不向 其它公众投资者发行股票及募集资金.

六、本次换股吸收合并中,中国铝业换股价格为 20.49 元/股,包头铝业换 股价格为 21.67 元/股.作为对参加换股的包头铝业股东的风险补偿,在实施换 股时给予其 40%的溢价,本次换股吸收合并的换股比例为 1:1.48,即参与换股 的包头铝业股东和提供现金选择权的第三方所持有的每

1 股包头铝业股份可以 换取 1.48 股中国铝业 A 股股份.换股比例的计算公式为: 中国铝业换股价格 包头铝业换股价格 包头铝业换股价格 换股比例 40% * + = 上述换股价格仅供参考,最终以换股比例为准.

七、为充分保护包头铝业全体股东的利益,本次换股吸收合并将由第三方 向包头铝业股东提供现金选择权.在现金选择权申报股权登记日登记在册的包 头铝业股东可以以其所持有的包头铝业股份按照 21.67 元/股的价格全部或部分 申报行使现金选择权.在现金选择权实施日,由第三方受让行使现金选择权的 股东行权部分的包头铝业股份,并向其支付现金对价,而后,第三方连同未行 中国铝业换股吸收合并包头铝业预案说明书

4 使现金选择权及部分行使现金选择权的股东所持有的包头铝业股份换为中国铝 业新增 A 股股份.

八、本次换股吸收合并方案实施后,参与本次换股吸收合并的包头铝业股 东将成为存续公司中国铝业的 A 股股东,中国铝业用于换股吸收合并包头铝业 的新增 A 股股票将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市交易.包铝集团及贵阳 铝镁因本次换股吸收合并所持有的中国铝业 A 股股票可在相应法律法规规定和 承诺的锁定期届满后在上海证券交易所交易流通. 包铝集团及贵阳铝镁承诺:自中国铝业本次换股吸收合并新增股份在上海 证券交易所上市之日起三年内,不转让因换股而持有的中国铝业股份(除转让 给中国铝业公司及其关联方外) . 此外,由于本次吸收合并将导致中铝公司持有中国铝业股份比例上升,中 铝公司将向中国证监会及香港证监会申请豁免要约收购中国铝业股份的义务. 根据相关规定,中铝公司及兰州铝厂承诺:自中国铝业本次换股吸收合并新增 股份在上海证券交易所上市之日起三年内,不转让持有的中国铝业股份.