PDF《苏州宝馨科技实业股份有限公司》

2 交易基本内容 2.1 宝馨科技拟通过受让目标公司股权和/或对目标公司进行增资的方式收 购目标公司,合计投资总金额不超过人民币6000万元(下称"本次交易"),本 次交易完成后宝馨科技持有目标公司的股权比例不低于51%. 2.2 袁荣民向宝馨科技作出业绩承诺如下:目标公司2014年保持盈利;

2015 年净利润不低于人民币 1000万元;

2016年不低于人民币 2000万元;

2017年不低 于人民币 3000万元,可累计计算.如承诺业绩超额完成,将提取超额部份的一 定比例作为对经营人员的奖金,剩余超额部份归属于宝馨科技的,在符合相关法 律的前提下提取一半做为对经营者的股权激励. 以上目标公司净利润指的是经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所 审计的税后净利润(不包括非经常性损益). 2.3 袁荣民承诺: 2.3.1 保证目标公司在本意向协议各方签署正式的交易文件之日已与核心 团队人员签署有利于目标公司经营发展的劳动合同和竞业限制合同, 上述合同文 件将构成本次交易文件不可分割的组成部分;

有关核心人员名单由袁荣民确定, 并应于本意向协议签订之日起五日内提交宝馨科技确认. 2.3.2 保证在本意向协议签署30日内, 瑞典阿帕尼电能技术有限公司与目标 公司签订期限不低于5年的关于【阿帕尼高压电极锅炉或相关配套设备】唯一许 可经销、生产、代理资格的协议或合同. 2.3.3 如瑞典阿帕尼电能技术有限公司或其控股公司拟在中国境内生产阿 帕尼高压电极锅炉或相关配套设备,将确保宝馨科技是唯一生产商. 2.3.4 本次交易完成后, 宝馨科技可按照市场规则和估值在任何时间收购袁 荣民所持有的目标公司剩余股权. 2.3.5 交易各方所签署的正式的交易文件应包含本意向协议2.3条所述内 容.

3 尽职调查及工作安排

4 3.1 在本协议签订后,宝馨科技安排律师、评估或审计等中介机构对目标公 司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查. 对此,袁荣民及其关联方应予以充分的配合与协助,并促使目标公司亦予以充分 的配合与协助. 3.2 在本协议签订后,袁荣民及其关联方应依据诚实信用原则行事,使目标 公司正常运营.

4 排他性条款 4.1 在本意向协议有效期内, 袁荣民应将宝馨科技作为收购目标公司的唯一 交易对象,不得再与任何第三方进行相同或相类似的协商谈判或意向性接触.

5 保密 5.1 本意向协议签署后,除非事先得到另一方的书面同意,否则无论本次交 易是否完成,亦无论本意向协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完 毕,各方均应承担对本次交易相关的协议和资料的保密义务.保密信息除用于本 次交易之目的外,不得为任何其他目的使用.

6 争议解决方式 6.1 因本协议发生任何争议, 应通过友好协商的方式予以解决;

如协商不成, 任何一方均可提交宝馨科技所在地人民法院诉讼解决.

7 协议生效和终止 7.1 本意向协议自各方签署之日成立并生效,有效期为【6个月】. 7.2 经双方协商一致,本意向协议可终止. 7.3 在本意向协议有效期内, 宝馨科技发现存在对本次交易有重大实质性不 利影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之重大对外担保、诉讼、不实 资产、重大经营风险等),宝馨科技有权通知其他方终止本协议,且无须承担任 何责任. 7.4 若在本意向协议有效期内,各方达成交易共识并签署正式交易文件的, 本意向协议自动终止. 7.5 本意向协议有效期届满,双方未能达成一致并签署正式交易文件的,本 意向协议自动终止,除本协议另有约定外,任一方无需因终止合同而向他方承担 责任.