PDF《须予披露的交易 收购仪征化纤常州大明公司》

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1 C 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

( 於开曼群岛注册成立之有限公司)(股份代号:2678) 本公司的财务顾问金榜融资( 亚洲)有 限公司须予披露的交易收购仪征化纤常州大明公司的全部股本权益於二零零六年七月十八日,买方与卖方订立一项买卖协议, 以收购仪征大明的全部股本权益及促使仪征大明向仪化集团公司偿还债务人民币98,577,901元( 相等於约94,786,443 港元).由於交易的适用百分比率超过5%及低於25%, 故根鲜泄嬖虻14章,收购事项构成本公司一项须予披露的交易.一份载有( 其中包括)收 购事项的详情的通函将在切实可行的情况下尽快寄发予股东. 背景於二零零六年七月十八日,买方与卖方订立一项买卖协议,以收购仪征大明的全部股本权益及促使仪征大明向仪化集团公司偿还债务人民币98,577,901元( 相等於约94,786,443港元).C2C根泄,任何出售国有资产,例如出售国有企业仪征大明的股本权益的建议必须在地区产权交易所,在本情况下则为上海产权交易所刊登公告,以进行公开投标.一般来说,资产将出售予出价最高的合资格投标人.倘若只有一名合资格投标人,则该投标人将继续独家与卖方进行磋商.本集团已於二零零六年六月二十三日就出价收购仪征大明的全部股本权益而提交标书,由於在二零零六年六月二十三日,即提交标书的最后日期,上海产权交易所并无接获任何其他竞争性标书,故本集团与卖方於二零零六年七月十八日进一步签订最终交易文件. 买方须就收购事项获得中国对外贸易经济合作部的批准,并须安排就股权变更而修改仪征大明的营业执照. 本公司的中国法律顾问表示,除上述规定外,买方根泄胺ü媸展汗凶什⒉皇苋魏纹渌ǘㄏ拗萍俺绦蛩嫦. 收购协议日期二零零六年七月十八日订约方买方s天虹( 中国)投 资,本公司的全资附属公司卖方: 仪化集团公司, 常州政府买方的担保方s江苏世纪天虹纺织,本公司的全资附属公司於本公布发表当日,仪征大明分别由仪化集团公司及常州政府拥有80%及20%的权益.董事在作出一切合理查询后所深知及确信,仪化集团公司连同其最终实益拥有人和常州政府,及彼等各自的联系人士为独立於且与本公司或其任何附属公司的董事、行政总裁及主要股东或彼等的联系人士概无关连的第三方. 将予收购的权益仪征大明的全部股本权益及促使向仪化集团公司偿还债务. 代价总代价为人民币98,577,901元,将分为两部份s(i) 人民币1元 以转让仪征大明的全部股本权益;

及(ii) 促使代表仪征大明向仪化集团公司偿还债务人民币98,577,900元. C

3 C 於二零零五年十月三十一日,即就标书内所述有关仪征大明的资料的参考日期,促使偿还债务的初步代价为人民币133,000,000元,并已在上海产权交易所公告.根蚵粜,代价乃经综合计算以下各项而达致s(人民币)转让仪征大明的全部股本权益的代价1於二零零五年十月三十一日应付仪化集团公司的金额214,300,000 (a) 扣减:仪化集团公司同意豁免的金额(81,300,000) 在上海产权交易所公布的初步代价133,000,001 (b) 扣减:用以清偿於二零零五年十月三十一日结欠仪化集团公司以外各方的所有应付结余的所须金额(29,296,700) (c) 扣减:仪征大明从二零零五年十一月一日至二零零六年六月三十日所引致的亏损(15,975,400) (d) 增加:於二零零五年十一月一日至二零零六年六月三十日向仪征大明提供的仪化集团公司股东贷款的增加10,850,000 代价98,577,901 附注: (a) 於二零零五年十月三十一日,仪征大明与仪化集团公司之间的经审核尚未偿还结余为人民币214,300,000元,仪化集团公司同意豁免当中的人民币81,300,000元,故买方的初步代价为人民币133,000,000元. (b) 根蚵粜,仪化集团公司同意承担仪征大明於二零零五年十月三十一日应付仪化集团公司以外各方的金额,并从初步代价中扣除. (c) 根蚵粜,仪化集团公司同意就仪征大明於参考日期( 二零零五年十月三十一日)至 二零零六年六月三十日期间所引致的亏损向买方作出补偿. 就(b)及(c)项而言,买方及卖方均同意结欠仪化集团公司以外各方的应付款项及自二零零五年十一月一日至二零零六年六月三十日所引致的亏损不应由买方承担,原因是有关负债在订立买卖协议前引致. 根媳,仪化集团公司同意豁免的债务的总金额为人民币126,572,100元,即(a)初步豁免的金额人民币81,300,000元;