PDF《招商证券股份有限公司 关于对郑州煤矿机械集团股份有限公司...》

(一)本次交易完成后上市公司整体发展状况 由于目前上市公司尚未编制与本次交易相关的备考财务报表, 为更好地解释 交易完成后上市公司的整体发展状况,将2014 年以及

2015 年上市公司原有业 务收入与标的公司业务收入加总后分别计算其占比,占比情况如下表所示: 项目

2015 年2014 年度 营业收入 (万元) 占比 营业收入 (万元) 占比 上市公司原有业务 451,085.78 63.87% 612,445.69 70.17% 标的公司业务 255,115.57 36.13% 260,379.76 29.83% 合计 706,201.35 100% 872,825.45 100% 备注:标的公司相关财务数据未经审计

2014 年及

2015 年,上市公司与标的公司净利润加总后的各自占比情况如 下表所示: 项目

2015 年2014 年度 净利润 (万元) 占比 净利润 (万元) 占比 上市公司原有业务 1,060.94 4.43% 19,333.27 45.65% 标的公司业务 22,898.29 95.57% 23,018.01 54.35% 合计 23,959.23 100% 42,351.28 100% 招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见

5 备注:标的公司相关财务数据未经审计 在营业收入、净利润方面,2014 年、2015 年标的公司的业务收入分别占上 市公司与标的公司业务收入总和的 29.83%、 36.13%;

标的公司的业务净利润分 别占上市公司与标的公司业务净利润总和的 54.35%和95.57%.预计标的公司 从事的汽车零部件业务将成为上市公司的主要收入来源之一, 上市公司将形成煤 矿机械与汽车零部件双主业的业务格局. 未来几年, 中国宏观经济仍将处于较为稳定的增长期,汽车及汽车零部件行 业仍有较大的增长空间. 随着下游汽车产销量以及保有量的不断增加,下游行业 对汽车零部件产品的需求亦将持续增长.在此背景下,上市公司将把握市场发展 机遇,通过强化研发能力、开拓新市场、提高管理水平和产品质量等措施,将汽 车零部件业务发展成为郑煤机不断做强做大的持续动力.

(二)业务管理模式 本次交易完成后,汽车零部件业务将成为上市公司除煤机业务的第二主业, 标的公司将作为上市公司的子公司继续存续, 上市公司拟继续聘请标的企业原有 的管理团队,并在标的公司的发展上提供更多的资源支持及更好的激励措施.在 标的公司发展战略方面, 上市公司董事会及管理层将与标的公司董事及管理层充 分沟通和讨论后负责制定上市公司的发展战略和业务发展目标. 在财务管理方面, 上市公司将结合自身已有的财务管理体系, 协助标的公司建立和完善符合上市公 司标准的财务管理体系, 确保标的公司的财务管理体系符合上市公司要求.在资 金管理方面,上市公司将统一运用上市公司平台进行股权及/或债务融资,在符 合相关监管法规和上市公司内部制度的前提下,统筹资金使用,提高资金募集及 使用的效率. 在业务运营层面, 上市公司将保持原有煤机业务板块稳定运营的同 时将给予标的公司管理层在日常业务经营方面充分的经营与管理决策权.

(三)上市公司的前景 本次交易完成后, 上市公司将转变为煤炭机械制造业与汽车零部件制造业并 行的双主业上市公司.标的公司将为上市公司带来新的收入和利润增长点.本次 交易完成后,一方面,公司拥有煤炭综合采掘液压支架及其零部件的设计研发、 招商证券关于郑煤机重大资产重组上交所问询函回复核查意见