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许昌许继配电股份有限公司 并方正证券股份有限公司 《关于许昌许继配电股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见》的回复 主办券商 二一六年七月

1 许昌许继配电股份有限公司 并方正证券股份有限公司 《关于许昌许继配电股份有限公司挂牌申请文件 第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司于

2016 年7月8下发的审查反馈意见我公司已收悉, 感谢贵公司对许昌许继配电股份有限公司(以下简称 公司 或 本 公司 或 许继配电 )申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文 件的审核.

方正证券股份有限公司(以下简称 主办券商 )项目组 成员以及北京德恒(郑州)律师事务所、天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐 项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的 部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《许昌许继配电 股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 《公开转让说明书》 )进 行修改或补充披露的部分,已按照《关于许昌许继配电股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求对 《公开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》 中以楷体加粗标明. 本回复字体代表如下含义: 仿宋(加粗) 反馈意见所列问题 仿宋(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书的修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

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一、公司特殊问题

1、 (1)请主办券商、律师补充核查公司股东是否存在代持或委 托持股情形,是否存在股权潜在纠纷并对公司是否符合 股权明晰 的挂牌条件发表明确意见、说明核查程序、核查手段、核查结论;

主办券商及律师回复:主办券商和律师查阅了公司的工商档案、 公司历次股权变动的股东(大)会决议、股权转让协议、历次修订的公 司章程、工商变更登记资料,以及公司股东出具的承诺函,对公司实 际控制人进行访谈,通过全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书 网、全国法院被执行人信息系统查询. 公司在历史上曾经存在股权代持行为,已在《公开转让说明书》

第一节 基本情况 之

四、公司股本形成及变化情况 之

(四) 有限公司第二次增资(2010 年3月) 、

(八)第一次减少注册资本 及第六次股权转让(2015 年11 月) 部分对股转代持及还原的过程 进行了披露;

在本反馈回复之

一、公司特殊问题 之

3、公司曾 经存在代持 问题中对代持及还原过程中进一步予以说明. 公司成立以来的历次增资和股权转让均是当事人真实意思表示, 履行了决策程序,经股东(大)会决议确认并完成了工商登记,合法 有效. 公司历史上的代持股行为已在主办券商和律师的辅导下进行还 原规范,根据公司股东出具的承诺并经核查,截至

2015 年11 月,不 再存在代他人出资或代他人持有公司股份的情形, 也不存在任何形式 的股权纠纷或潜在纠纷的情形. 综上,主办券商及律师认为,截至本反馈回复出具之日,公司股

3 权结构清晰, 权属真实、 明确, 公司股东持有公司的股份不存在代持、 委托持股等情形,也不存在权属纠纷或潜在纠纷,符合《业务规则》 第2.1 条第