PDF《股票代码：600333》

长春燃气非公开发行股票预案(修订稿) 股票代码:600333 股票简称:长春燃气 长春燃气股份有限公司 Changchun Gas Co.

, Ltd. 非公开发行股票预案 (修订稿) 二一六年四月 长春燃气非公开发行股票预案(修订稿)

1 公司声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

2、 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 长春燃气非公开发行股票预案(修订稿)

2 重要提示

1、本次非公开发行事宜已经公司

2015 年第四次临时董事会会议审议通过, 并经公司

2016 年第二次临时董事会会议进行修订.本次非公开发行方案尚须吉 林省国资委、公司股东大会批准,并报中国证监会核准.

2、本次发行为面向特定对象的非公开发行,发行对象为长港燃气、吉能集 团共两名特定投资者. 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开 发行 A 股股票.

3、本次非公开发行股票数量为 224,887,556 股,如公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公 开发行的股票数量将作相应调整.

4、 本次非公开发行股票的定价基准日为公司

2016 年第二次临时董事会会议 决议公告日(即2016 年4月11 日).本次发行价格确定为 6.67 元/股,即定价 基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的 90% (定价基准日前

20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交易日股 票交易总量).若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行价格将作相应调整,本次非公开发 行股份数量亦相应调整.

5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为

15 亿元人民币, 扣除发行费用 后拟用于长春市城区燃气配套及改造工程项目和偿还金融机构借款.

6、本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司 证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定,认购的 股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让.

7、本次发行完成后,公司控股股东、实际控制人均不会发生变化.

8、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致公司股权分布不具备上市 条件. 长春燃气非公开发行股票预案(修订稿)

3

9、 根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、 《上市公司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》 、 《上市公司章程指引》 (2014 年修订)以及《公司章程》等有关规定,公司制订了《公司未来三年(2016-2018 年)股东分红回报规划》.关于利润分配和现金分红政策的详细情况,请参见本 预案

第五节 公司利润分配政策及其执行情况 ,请投资者予以关注.

10、 根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票的方案尚须吉林省国资 委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施. 长春燃气非公开发行股票预案(修订稿)

4 目录公司声明.1 重要提示.2 目录.4 释义.6

第一节 本次非公开发行股票方案概要.8

一、发行人基本情况.8

二、本次非公开发行的背景和目的.8

三、本次非公开发行方案概要.12

四、发行对象及其与公司的关系.14

五、本次发行是否构成关联交易.15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

15

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准程序

15

第二节 发行对象的基本情况.17

一、长春长港燃气有限公司的基本情况说明

17

二、吉能集团的基本情况说明.22

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.29

一、本次募集资金使用计划.29

二、本次募集资金投资项目情况.29

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

38

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析.40

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的 变化.40

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

41

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况.41

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情 形,或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

41

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负 债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

42 长春燃气非公开发行股票预案(修订稿)

5

六、本次非公开发行股票的风险说明

42

七、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施

44

第五节 公司利润分配政策及其执行情况.51

一、公司利润分配政策.51

二、公司近三年利润分配情况.53

三、公司近三年未分配利润使用情况

54

四、公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划.54 长春燃气非公开发行股票预案(修订稿)

6 释义在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、发行人、 长春燃气 指 长春燃气股份有限公司 控股股东、长港燃气 指 长春长港燃气有限公司, 本次非公开发行认购方之一 实际控制人、长春市国资 委指长春市人民政府国有资产监督管理委员会 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 本次非公开发行、本次发 行指本次非公开发行 224,887,556 股股票的行为 本预案 指 长春燃气股份有限公司非公开发行股票预案(修订 稿) 本次董事会 指 公司

2016 年第二次临时董事会会议 定价基准日 指 公司

2016 年第二次临时董事会会议决议公告日,即2016 年4月11 日 股东大会 指 长春燃气股份有限公司股东大会 发行对象、 发行特定对象、 认购方、认购对象 指 包括长港燃气、吉能集团两名特定投资者 吉能集团 指 吉林省能源集团有限公司, 本次非公开发行认购方之 一 股份认购合同 指 公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购合 同 募集资金 指 本次发行所募集的资金 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 长春燃气非公开发行股票预案(修订稿)

7 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 长春燃气非公开发行股票预案(修订稿)

8

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况 公司名称:长春燃气股份有限公司 英文名称:Changchun Gas Co., Ltd 法定代表人:张志超 注册资本:529,619,808.00 元 注册地址:吉林省长春市朝阳区延安大街

421 号 股票简称:长春燃气 股票代码:600333 股票上市地:上海证券交易所 经营范围:煤气、焦碳、煤焦油生产销售、天然气销售、电力项目开发、燃 气管理、燃器具生产销售;

液化气供应、煤焦油深加工、燃气工程安装、粗苯生 产、销售(仅供分公司持证经营);

燃气直燃机空调销售(以上各项国家法律法 规禁止的不得经营,应经专项审批的项目未获批准之前不得经营).

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

1、振兴东北和长吉图发展战略与举措,为长春市经济提供广阔发展空间 国家自

2003 年做出振兴东北的重大决策部署后,先后出台了《关于实施东 北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》 等多项振兴东北工业基地的政策和措 施, 促使东北地区经济社会发展取得了巨大成就,但东北地区最近几年面临到经 济增速持续回落的发展新难题.为此,2014 年8月8日,国家国务院印发了《关 于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》(国发[2014]28 号),要求加快 市场经济改革,加大基础设施投资力度,力促振兴东北经济.2015 年12 月30 长春燃气非公开发行股票预案(修订稿)

9 日 ,中共中央政治局召开会议,审议通过了《关于全面振兴东北地区等老工业基 地的若干意见》 , 会议强调当前和今后一个时期是推进东北老工业基地全面振兴 的关键时期,要求着力完善体制机制、着力推进结构调整、着力鼓励创新创业、 着力保障和改善民生,打赢全面振兴这场硬仗 .

2009 年9月,国务院批准长吉图发展规划,长吉图开发开放先导区成为我 国首个国家批准实施的沿边开发区域, 国家推进长吉图开发开放不仅有利于实现 东北工业基地全面振兴, 还有利于促进区域协调发展以及促进我国与东北亚国家 资源互补合作. 在长吉图开发开放先导区中,长春市被确立为长吉图的起步区和 龙头带动区. 由于长春市集合了上述国家 两大战略 的聚焦, 长春市也被定位为吉林省 重点开发区域, 给长春市经济发展提供了广阔发展机遇.根据长春市 十二五 规划内容,预计到

2015 年末,长春地区生产总值将突破 7,000 亿元,年均增长 14%左右;

规模以上工业总产值突破 10,000 亿元,年均增长 15%以上;

财政收 入突破 1,000 亿元,年均增长 14%以上. 天然气作为居民、 工商业企业热能和动能主要来源之一,其消费量及消费增 长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关, 因此长春市经济发展前景也为 公司带来了难得的历史性机遇.

2、吉林省建设 气化吉林 项目,开创天然气能源新局面 为优化能源利用结构、 促进低碳经济发展,吉林省逐年提高天然气管道的覆 盖率和提高居民、 工业、 公共福利设施、 汽车等天然气使用比率. 根据吉林省委、 省政府 气化吉林 的战略部署,吉林省发改委、能源局于

2010 年4月提出了 实施 气化吉林 工程工作方案;

2011 年1月17 日,吉林省政府和中石油签署 了《战略合作框架协议》,双方将继续深化合作、共同推进 气化吉林 惠民工 程. 气化吉林 工程项目的总体目标是建设全省天然气多点接收气源并统筹 ........