PDF《河北金牛能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告...》

2、邯矿集团:邯矿集团所拥有的云驾岭矿、陶一矿、陶二矿、陶二矸石热 电厂的经营性资产和负债;

邯矿集团拥有的郭二庄矿业 100%的股权.

3、张矿集团:张矿集团所拥有的宣东二号矿及煤炭生产辅助单位(煤炭销 售分公司、机械修造分公司、物资贸易分公司、张矿集团洗煤厂等)的经营性资 产和负债.

(二)本次重大资产重组拟购买资产的总金额为 452,505.19 万元,占上市 公司

2008 年经审计后净资产 625,969.45 万元的 72.29%.依据《重组办法》的 有关规定,本次交易构成重大资产重组行为.

(三)本次交易为向本公司控股股东冀中能源的下属企业峰峰集团、邯矿集 团、张矿集团发行 36,848.9569 万股股份购买资产,其中向峰峰集团发行 22,967.0366 万股,向邯矿集团发行 9,355.8477 万股,向张矿集团发行 4,526.0726 万股.峰峰集团、邯矿集团、张矿集团为本公司的关联方,根据《重 组办法》和《上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易.

(四)本公司发行股份购买资产暨关联交易方案已获得中国证监会《关于核 准河北金牛能源股份有限公司向冀中能源峰峰集团有限公司等发行股份购买资 产的批复》 (证监许可【2009】707 号)核准;

中国证监会以《关于核准豁免冀 中能源集团有限责任公司及一致行动人要约收购河北金牛能源股份有限公司股 份义务的批复》 (证监许可【2009】708 号)核准豁免了冀中能源及其一致行动 金牛能源 发行股份购买资产暨关联交易报告书(摘要)

11 人要约收购义务.

(五)根据《重组办法》的要求,本公司编制了本公司

2009 年度备考盈利 预测,并由北京京都审核后出具了北京京都天华专字(2009)第0373 号《备考 盈利预测审核报告》 . 受全球金融危机影响,自2008 年第四季度以来,煤炭价格呈现下降趋势, 至今虽企稳且有所回升,但仍处于

2008 年年初以来的较低价格水平,煤炭价格 未来走势仍受国内外经济形势变化影响,具有一定波动性,将对备考金牛能源

2009 年经营业绩构成影响.本公司

2009 年度备考盈利预测是本公司管理层在一 定估计假设的基础上作出的,虽然在编制过程中遵循了谨慎性原则,但对上述因 素变化无法准确做出量化计算,因此,备考金牛能源

2009 年实际经营业绩仍可 能与盈利预测存在差异,投资者进行投资决策时应谨慎使用.

(六)评估机构分别采用资产基础法(其中采矿权采用折现现金流量法)和 收益法对标的资产进行了评估,评估基准日为

2008 年12 月31 日,由于采用资 产基础法(其中采矿权采用折现现金流量法)的评估结果比采用收益法的评估结 果具有更好的确定性和审慎性,本次交易以资产基础法(其中采矿权采用折现现 金流量法)的评估结果作为交易价格. 根据中联出具的评估报告, 本次交易对方所持标的资产的账面总资产价值为 773,218.97 万元, 评估后总资产价值为 953,208.53 万元, 评估增值为 179,989.56 万元,增值率为 23.28%.金牛能源本次拟购买的采矿权处置时间距本次评估基 准日的时间短,本次采矿权评估价值与账面成本基本相当,本次评估增值主要体 现在固定资产的评估增值上, 本次固定资产评估增值合计为 150,949.12 万元 (包 括邯矿集团全资子公司郭二庄矿业) ,增值原因说明如下: