PDF《中卫国脉通信股份有限公司 卫国脉通信股份有限公司》

―1― 证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : : 中卫国脉 中卫国脉 中卫国脉 中卫国脉 证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :

600640 编号 编号 编号 编号: : : : 临临临临2010-017 中中中中卫国脉通信 卫国脉通信 卫国脉通信 卫国脉通信股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 第第第第六 六六六届董事会第 届董事会第 届董事会第 届董事会第十九 十九 十九 十九次会议决议公告 次会议决议公告 次会议决议公告 次会议决议公告 为继续推进重大资产重组项目,中卫国脉通信股份有限公司(以下简称 本 公司 )于2010 年7月22 日在上海通茂大酒店以现场会议方式召开了董事会第 六届第十九次会议.

会议通知于

2010 年7月16 日发出.会议应到董事

11 名, 实际出席

11 名.本次会议由公司董事长鲍康荣先生主持,列席本次会议的有公 司监事和高级管理人员等.本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定. 由于会议审议议案内容涉及关联交易,公司董事鲍康荣、陈曼其、李虎、王 英栋作为关联董事回避表决,由其他

7 名非关联董事进行表决. 会议逐项审议并通过了以下议案: 一一一

一、 、 、 、关于补充 关于补充 关于补充 关于补充、 、 、 、完善重大资产重组方案的议案 完善重大资产重组方案的议案 完善重大资产重组方案的议案 完善重大资产重组方案的议案 同意在如下方面对重组方案及相关申请材料进行补充和完善: 1.对于拟注入资产中的三处瑕疵房产: 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司五 洲大厦

3、

4、

5、16层、上海通茂大酒店有限公司加层建筑和新疆银都酒店有限 责任公司加建建筑,由本公司与实业中心签署补充协议,约定在本次重大资产重 组获得相关批准后,各方于交割日进行交割时,由实业中心以现金方式一次性向 本公司作出补偿;

补偿标准为:瑕疵房产在本次交易中的作价,以及由此可能为 本公司带来的各种损失共计人民币1558.9万元. 2.鉴于国资部门有关中央企业自有存续土地盘活及开发的政策尚未明确, 经 过慎重研究和讨论,本次重大资产重组完成后,本公司暂时不开展土地资源整合 和房地产开发业务, 未来由本公司根据国资政策和中国电信土地资源整合总体安 排对该业务进行决策.就酒店信息化业务,补充说明公司未来发展规划和具体业 务计划,包括本公司代理销售、合作运营中国电信或其下属公司针对酒店行业的 信息化产品, 本公司与中国电信或其下属公司关于号码百事通商旅业务的合作和 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 、 、 、误导 误导 误导 误导 性陈述或者重大遗漏 性陈述或者重大遗漏 性陈述或者重大遗漏 性陈述或者重大遗漏, , , ,并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确性和完整性承担个别及 准确性和完整性承担个别及 准确性和完整性承担个别及 准确性和完整性承担个别及 连带责任 连带责任 连带责任 连带责任. . . . ―2― 运营支撑等.通过该等具体业务计划和安排,切实推进重组后本公司酒店信息化 业务的运营能力和盈利能力,提升重组后本公司的盈利水平. 3.鉴于本次重组未在2009年度实施完毕, 中国电信和实业中心承诺对拟注入 资产2010年度、2011年度净利润不足盈利预测部分进行补偿.中国电信进一步 承诺:本公司2011年度、2012年度净利润分别达到6,000万元人民币、1亿元人 民币,不足部分由中国电信以现金方式向本公司作出全额补偿. 4.对本次重组申请材料进行其他相关补充、完善. 表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权. 二二二