PDF《安徽省皖能股份有限公司》

安徽省皖能股份有限公司 新增股份变动报告及 上市公告书 保荐机构(主承销商) (深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼) 安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书

1 发行人全体董事声明 公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

全体董事签名: 张飞飞 汤大举 张海平 吴优福 邱先浩 朱昭明 程光杰 阮应国 孙素明 安徽省皖能股份有限公司 年月日安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书

2 特别提示 本次非公开发行新增股份 280,165,289 股,发行价格 6.05 元/股,将于

2013 年3月25 日在深圳证券交易所上市. 本次非公开发行中,安徽省能源集团有限公司认购的股票限售期为

36 个月, 可上市流通时间预计为

2016 年3月25 日;

其他投资者认购的股票限售期为

12 个月,可上市流通时间预计为

2014 年3月25 日.根据深圳证券交易所相关业务规则 的规定, 本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制. 本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件. 安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书

3 目录释义.4

第一节 本次发行基本情况.6

一、发行人基本情况.6

二、本次非公开发行履行的相关程序.7

三、本次发行基本情况.9

四、发行对象简介.10

五、本次发行的相关机构情况.19

五、新增股份上市情况.20

第二节 本次发行前后公司相关情况.22

一、本次发行前后前

10 名股东持股情况.22

二、本次发行对公司的影响.23

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.26

一、财务会计信息及相关财务资料.26

二、财务状况分析.28

三、盈利能力分析.29

四、现金流量分析.31

第四节 本次募集资金运用.34

一、本次募集资金使用计划.34

二、本次募集资金投资项目情况.34

三、募集资金专项存储的相关情况.42

第五节 中介机构对本次发行的意见.43

一、合规性的结论意见.43

二、保荐协议的签署情况.44

三、上市推荐意见.44

第六节 新增股份的数量及上市时间.45

第七节 中介机构声明.46

一、保荐机构声明.46

二、发行人律师声明.47

三、会计师事务所声明.48

四、资产评估机构声明.49

第八节 备查文件.50 安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书

4 释义在本新增股份变动报告中除非另有说明,下列简称具有以下含义: 皖能电力、发行人、公司 指 安徽省皖能股份有限公司 皖能集团、控股股东 指 安徽省能源集团有限公司 皖能合肥 指 皖能合肥发电有限公司(更名前为合肥皖能发电有限公 司) ,发行人控股子公司 皖能铜陵/铜陵皖能 指 皖能铜陵发电有限公司(更名前为铜陵皖能发电有限公 司) ,发行人控股子公司 皖能马鞍山 指 皖能马鞍山发电有限公司,发行人控股子公司 淮北国安 指 淮北国安电力有限公司,发行人实际控制的子公司 电燃公司 指 安徽电力燃料有限责任公司,标的公司之一 临涣中利 指 临涣中利发电有限公司,标的公司之一 秦山二期 指 核电秦山联营有限公司,标的公司之一 皖能置业 指 安徽皖能置业发展有限责任公司,皖能集团全资子公司, 发行人股东之一 皖能物资 指 安徽省能源物资供销公司,皖能集团全资子公司,发行人 股东之一 新能创投 指 安徽省新能创业投资有限责任公司, 皖能集团全资子公司, 发行人股东之一 安徽安庆皖江发电有限责任 公司 指 皖能集团关联方,神皖能源有限责任公司全资子公司,皖 能集团持有神皖能源有限责任公司 49%股权 安徽马鞍山万能达发电有限 责任公司 指 皖能集团关联方,神皖能源有限责任公司全资子公司,皖 能集团持有神皖能源有限责任公司 49%股权 安徽池州九华发电有限公司 指 皖能集团关联方,神皖能源有限责任公司全资子公司,皖 能集团持有神皖能源有限责任公司 49%股权 国电铜陵发电有限公司 指 皖能集团关联方,皖能集团持有国电铜陵发电有限公司 25%股权 标的公司 指 皖能集团拟向公司出售其持有股权的电燃公司、临涣中利 及秦山二期 标的股权、标的公司股权 指 公司本次拟收购的皖能集团持有的电燃公司 80%、临涣中 利50%及秦山二期 2%的股权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《安徽省皖能股份有限公司章程》 《股权转让协议》 指 公司与皖能集团签订的附条件生效的《安徽省皖能股份有 限公司与安徽省能源集团有限公司关于电燃公司、临涣中 利、秦山二期之股权转让协议》 《股权转让协议的补充协议》 指 公司与皖能集团签订的《关于电燃公司、临涣中利、秦山 二期之股权转让协议的补充协议》 安徽省皖能股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书