PDF《关连交易 出售特许权》

-

1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(百慕达注册成立之有限公司) (股份代号: 494) 关连交易 出售特许权 董事会宣布,於二零一三年十二月二十六日,利丰有限公司透过其全资附属公司 IDS Group Limited(现时在亚洲独家授权分销及销售 Roots 品牌产品的合法持有人)与 冯氏零售集团有限公司已订立买卖协议,出售目前由 LF Asia 经营的 Roots 特许权, 代价为

18 百万美元(约140.4 百万港元) .完成后,倘特许权的相关业务达到若干营 业额目标,本集团於截至二零二零年十二月三十一日止七个财政年度,可有权取得合 共最高 13.6 百万美元(约106.1 百万港元)的或然付款. LF Asia 的核心业务模式主要为透过设计、生产、品牌管理及分销,从而於批发分销 业务创造最大价值.在经营 Roots 业务时,LF Asia 没有主导及控制 Roots 余下业务的 设计、生产及品牌管理等功能;

因此,继二零一二年十二月本集团分拆 Roots 零售业 务后 , 以批发商角色经营 Roots 业务 , 而未能带领其设计及品牌管理 , 不再配合 LF Asia 的核心竞争力及业务模式,若能出售特许权将更有利本集团,可重新调配财务及管理 资源到其他更合适的需求,让LF Asia 在本集团的新三年计划(二零一四年至二零一 六年)来临前专注其核心业务模式. 基於下文所述,交易事项构成本公司的关连交易,并根鲜泄嬖虻 14A 章,须遵守 申报及公告规定,但获豁免遵守寻求独立股东批准的规定. 买卖协议 日期 二零一三年十二月二十六日 订约方 (1) 卖方,为本公司间接全资附属公司 (2) 买方,为冯氏控股

1937 直接全资附属公司 -

2 - 主要事项 卖方,作为总授权协议项下的总特许权使用者,将出售特许权予买方(或其代名人). 出售特许权的附带条件,货存将售卖予买方(或其指定方). 售价 出售特许权的售价为

18 百万美元(约140.4 百万港元),於完成时以现金支付. 此外,合共最高至 13.6 百万美元(约106.1 百万港元)的或然付款,可能以下列方式於 截至二零二零年十二月三十一日止七个财政年度支付予卖家: (a) 倘任何一个财政年度的实际营业额不少於增长目标营业额,买方将就该年度支付 2.72 百万美元(约21.2 百万港元)或然付款予卖方;

倘任何一个财政年度的实际 营业额少於增长目标营业额但不少於基本目标营业额,买方将就该年度支付

2 百万美元(约15.6 百万港元)或然付款予卖方;

惟或然付款总额於整个期间上限 为13.6 百万美元(约106.1 百万港元);

及(b) 倘任何一个财政年度的实际营业额有不能达致增长目标营业额(或基本目标营业 额,视情况而定)的差额,其他财政年度实际营业额超逾增长目标营业额(或基 本目标营业额,视情况而定)的余额可用作弥补任何该差额,以厘定卖方於该财 政年度取得或然付款的权利. 货存将以成本价出售予买方(或其指定方),估计约 2.7 百万美元(约21.1 百万港元). 出售特许权的代价乃卖方及买方就考虑特许权於特许权初步年期(至二零二一年二月一 日)的内在值,及特许权进一步续期十年的可能性后,经公平磋商厘定. 完成 预期完成於二零一三年十二月三十一日落实.由於出售特许权将透过更替方式具法律效 力,卖方、Bright Design(为买方代名人)及Roots International 将於完成时订立更替协 议. 完成后,卖方及BLS将订立终止契约,以终止彼等订立日期为二零一二年十二月二十五 日的分销协议,於完成日期生效. 有关交易事项之进一步资料 在总授权协议项下,Roots International授予卖方特许权,初步年期自二零一零年八月十 二日起至约於二零二一年二月一日止,在符合总授权协议内列明的若干条件下,可进一 步续期十年. -