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上海帜讯信息技术股份有限公司 对外担保管理制度

1 上海帜讯信息技术股份有限公司 对外担保管理制度 上海帜讯信息技术股份有限公司 对外担保管理制度

2 上海帜讯信息技术股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则 第一条 为规范上海帜讯信息技术股份有限公司(以下简称"公司" )对外 担保行为,有效防范公司对外担保风险,现根据《中华人民共和国公司法》 、 《中 华人民共和国担保法》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海帜讯信息技术 股份有限公司章程》(以下简称" 《公司章程》 ")的规定,特制定本制度.

第二条 本制度的相关规定均适用于公司的控股子公司 (包括绝对控股和相 对控股) .

第二章 担保原则 第三条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其他债 务提供担保责任,担保方式包括但不限于保证、抵押或质押.具体种类可能是银 行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等. 第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保,均由公司统一管 理,未按照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东大会)批准,公司或控 股子公司不得对外提供担保. 第五条 非经公司股东大会审议批准, 且关联股东回避表决, 公司不得以本 公司资产为本公司的股东、实际控制人及其关联方提供担保. 第六条 董事会是公司担保行为的管理机构, 公司一切担保行为均须由公司 董事会按照法定程序审议通过,并且对超过《公司章程》或本办法规定的董事会 审批权限的担保事项由董事会报公司股东大会审议批准. 第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前 (或提交股东大会表决前) , 应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析. 第八条 公司及控股子公司合计的对外担保总额原则上不得超过最近一期 经审计的公司合并财务报表净资产的 50%,对超过以后提供的任何担保均应提交 上海帜讯信息技术股份有限公司 对外担保管理制度

3 公司股东大会审议. 第九条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的, 视为新的 担保,需重新按有关法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及本办法的规定办 理担保的审查批准手续.

第三章 担保审批管理 第十条 公司如为被担保人向银行借款提供担保,应由被担保人提出申请, 并提供如下相关材料:

(一)被担保人的基本情况表、财务状况、资信情况、还款能力等情况;

(二)被担保人近三年及一期的财务报表(包括但不限于资产负债表、利润 表、现金流量表)和资信情况说明;

(三)被担保人关于还款计划、还款能力、还款资金来源的陈述与保证;

(四)被担保人现有债务及担保(包括或有债务)的情况;

(五)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果;

(六)被担保人关于提供的反担保措施的说明;

(七)公司认为被担保人需提供的其他材料. 公司如为其他债务提供的担保,涉及资产评估或审计的,还须由具有专业资 质的中介机构出具中介机构报告,其余事项可参照本条第一款规定执行. 第十一条 应由股东大会审批的对外担保, 必须先经董事会审议通过后, 方 可提交股东大会审批.须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 上海帜讯信息技术股份有限公司 对外担保管理制度

4 绝对金额超过

500 万元;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八) 法律、 法规和 《公司章程》 规定应当由股东大会审议通过的其他担保. 第十二条 董事会审议担保事项时, 必须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意.股东大会审议前条第

(五)项担保事项时,必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过. 第十三条 董事会就担保事项做出决议时, 与该担保事项有利害关系的董事 应当回避表决. 股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过.

第四章 订立担保合同 第十四条 经公司董事会或股东大会决定后, 授权董事长或其他公司高级管 理人员对外签署担保合同. 第十五条 担保合同、 反担保合同必须符合有关法律规范, 合同约定事项须 明确具体.担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书. 第十六条 在签署或订立具体担保格式合同时,应结合被担保人的资信情 况,严格审查各项义务性条款. 第十七条 担保合同、反担保合同中应当确定包括但不限于下列条款:

(一)债权人、债务人基本情况;

(二)被担保人的债权的种类、金额;

(三)债务人与债权人履行债务的约定期限;

(四)担保的方式;

(五)担保的范围;

(六)担保期限;

(七)各方认为需要约定的其他事项. 第十八条 公司在接受保证、抵押、质押等反担保方式时,应审查反担保的 上海帜讯信息技术股份有限公司 对外担保管理制度

5 法律手续是否完善,特别是抵押或质押是否已办理登记手续.

第五章 担保风险管理 第十九条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门. 担 保合同订立后,公司财务部应指定人员负责保存管理,逐笔登记,并注意相应担 保时效期限. 在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准 的异常合同,应及时向董事会、监事会报告.公司所担保债务到期前,经办责任 人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务. 第二十条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、 资产负债变化、 对外 担保和其他负债、 分立、 合并、 法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况, 特别是到期归还情况等,对可能出现的风险进行预演、分析,并根据实际情况及 时报告董事会. 第二十一条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务, 或 被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了 解被担保人债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息. 第二十二条 被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张债权时, 公司应立 即启动反担保追偿程序,同时报告董事会,并予以公告. 第二十三条 公司作为一般保证人时, 在担保合同纠纷未经审判或仲裁, 并 就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前, 未经公司董事会决定不得对债务 人先行承担保证责任. 第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后, 债权人未申报债权的, 有关 责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权. 第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的, 应 作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务.

第六章 责任追究 第二十六条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按有关法律、法规、 上海帜讯信息技术股份有限公司 对外担保管理制度

6 规范性文件、 《公司章程》及本制度规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造 成损害的,应当追究责任人的法律责任. 第二十七条 担保事项的具体经办人员违反法律、法规、规范性文件、 《公 司章程》及本制度的规定,无视风险擅自担保,造成损失的,应向公司或公司股 东承担法律责任. 第二十八条 担保事项的具体经办人员怠于履行其职责,给公司造成损失 的, 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任.公司董事会有 权视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予具体经办人员相应处分.

第七章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行. 第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效, 但其中有关公告和 信息披露的条款将于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌交易后实施. 第三十一条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释. 上海帜讯信息技术股份有限公司