PDF《北京国枫凯文律师事务所 关于北京首钢股份有限公司》

2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对首钢股份本次重组有关事项的合法性、合 规性、真实性、有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏,否则愿承担相应的法律责任;

3.本所律师同意将本法律意见作为首钢股份申请本次重组所必备的法定文 件随其他材料一同上报有关主管部门,并依法对本法律意见承担相应的法律责 任;

4.本所律师同意首钢股份在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容, 但不得因该等引用而导致法律上 的歧义或曲解;

5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资 料,并据此出具法律意见;

但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项,

7 本法律意见只作引用;

本所律师在本法律意见中对与本次重组有关的报表、 数据、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数 据、 结论的真实性作出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所律师并不具 备核查和作出判断的合法资格;

6.首钢股份和其于本次重组中的交易对方已分别向本所承诺和声明: 保证其 已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料, 并且所提供的 文件和材料是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提 供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致;

保证对所提供的文件和材料 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任;

7.本所律师根据律师行业公认的业务标准对首钢股份和本次重组中的交易 对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查;

本所律师已对出具本法律 意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见;

8.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依 赖于有关政府部门、 本次重组的交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供 的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

9.本法律意见仅供首钢股份为申请本次重组之目的使用,非经本所同意,不 得用作任何其他用途. 根据有关法律、 法规及中国证监会的相关规定,按照律师行业公认的业务标 准、 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事 实进行了核查和验证: 1.本次重组交易双方的主体资格;

2.本次重组的方案及相关协议;

3.本次重组的批准和授权;

4.本次重组的实质性条件;

5.本次重组的置出资产;

6.本次重组的置入资产;

7.本次重组所涉债权债务及其他权利义务的处理;

8.本次重组涉及的关联交易与同业竞争;

9.本次重组的信息披露;

8 10.参与本次重组的证券服务机构的资格;

11.相关当事人买卖证券行为的核查. 综上,本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性 文件的有关要求, 按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 就本次重组事宜出具法律意见如下: 一.本次重组交易双方的主体资格

(一)首钢股份(作为资产置换方及股份发行方) 1.首钢股份的基本情况 根据首钢股份现持有的北京市工商局核发的注册号为