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法律意见书 广东华商律师事务所 关于江苏乐科节能科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 广东华商律师事务所 二一五年九月 中国 深圳 福田区 深南大道

4011 号香港中旅大厦 22-23 层 法律意见书

1 目录 正文.

6

一、本次申请挂牌的批准和授权

6

二、本次申请挂牌的主体资格

7

三、本次申请挂牌的实质条件

8

四、公司的设立

10

五、公司的独立性

15

六、公司的发起人、股东和实际控制人

17

七、公司的股本及其演变

22

八、公司的业务

32

九、关联交易及同业竞争

35

十、公司的主要财产

44 十

一、公司的重大债权债务

47 十

二、公司的重大资产变化、收购兼并

52 十

三、公司章程的制定与修改

52 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

53 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

54 十

六、公司的税务

58 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况 .....60 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚

62 十

九、推荐机构

62 二

十、结论

62 法律意见书

2 释义 在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 指 广东华商律师事务所 公司/股份公司/乐科节 能指江苏乐科节能科技股份有限公司 乐科热力 指 江苏乐科热力科技有限公司,公司前身 乐科投资 指 江苏乐科投资有限公司 美茨因 指 上海美茨因流体设备有限公司 齐心百顺 指 靖江齐心百顺投资合伙企业(有限合伙) 毅达投资 指 江苏毅达并购成长股权投资基金(有限合伙) 积成电子 指 积成电子股份有限公司 主办券商、中银证券 指 中银国际证券有限责任公司 天职会计 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 资产评估机构 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 股东大会 指 江苏乐科节能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏乐科节能科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏乐科节能科技股份有限公司监事会 《审计报告》 指 天职国际会计师事务所(2015)11060 号《审计报 告》 《公司章程》 指 《江苏乐科节能科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 法律意见书

3 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《推荐报告》 指 《中银国际证券有限责任公司关于推荐江苏乐 科节能科技股份有限公司股票进入全国中小企 业股份转让系统挂牌的推荐报告》 《尽职调查报告》 指 《江苏乐科节能科技股份有限公司尽职调查报 告》 报告期、两年一期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-5 月元/万元 指 人民币元/万元 法律意见书

4 广东华商律师事务所 关于江苏乐科节能科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 致:江苏乐科节能科技股份有限公司 广东华商律师事务所(以下简称 本所 )受江苏乐科节能科技股份有限公 司的委托, 担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目(以下 称 本次申请挂牌 )的特聘专项法律顾问.本所律师根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司 以及中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神,为公司本次申请挂牌出具本法律意见书. 本所及本所律师依据 《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所 发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 承担相应法律责任. 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师 依赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关 的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、 法规和全国股份转 法律意见书