PDF《聯茂电子股份有限公司》

原证券代号:231949 兴柜代号:R133 股票代号:6213 ?茂电子股份有限公司 ITEQ CORPORATION 公开?明书 (发?国内第一次无担保转换公司债)

一、公司名称:?茂电子股份有限公司.

二、本公开?明书编印目的:发?国内第一次无担保转换公司债

(一)发?种?:国内第一次无担保转换公司债.

(二)发??额:新台币 200,000,000 元.

(三)债券??:票面?? 0%.

(四)发?条件:发?期间五?,自发?之日起满三个月后至到期日前十日止,可转换为 本公司普通股,发?及转换办法请?阅本公开?明书第

60 页.

(五)公开承销比?:全?委由承销商对外公开承销,即公开承销比? 100%. (?)承销及配售方式:采询价圈购方式对外销售.

三、本次资?运用计划用途及预计可能产生效?:请?阅本公开?明书第

59 页.

四、有价证券之生效(核准),?得藉以作为证实申报事项或保证证券价值之宣传.

五、本公开?明书之内容如有虚伪或隐?之情事者,应由发?人及其负责人与其他曾在 公开?明书上签名或盖章者依法负责. ?茂电子股份有限公司 编制 中华民国九十二 ??月二十日 刊印

一、本次发?前实收资本之?源及比? 资本?源?额(新台币仟元) 占实收资本额比?创?股本220,000 27.11% 现?增资430,000 52.99% 盈余转增资117,450 14.48% 资本公积转增资43,990 5.42% 员工红?转增资-- -- 合计811,440 100.00%

二、公开?明书之分送计画 1.陈?处所:本公司及股务代?机构、各证券商营业处所、台湾证券交?所、 财团法人中华民国证券柜台买卖中心、中华民国证券暨期货市 场发展基?会、中华民国证券商业同业公会. 2.分送方式:依财团法人中华民国证券柜台买卖中心之规定方式办?. 3.?取方式:请附回邮信封向本公司或股务代?机构?取或透过网?取阅 (http://mops.tse.com.tw).

三、证券承销商 名称:中国信托综合证券股份有限公司

网址:www. win168.com.tw 地址:台?市信义区

110 松寿?

3 号7?

电话:(02)8780-8867

四、公司债保证机构:无.

五、公司债受托机构: 名称:中国信托商业银?信托部

网址:www.chinatrust.com.tw 地址:台?市重庆南?一段

83 号5?

电话:(02)2361-3033 ?、公司债签证机构 名称:台湾中小企业银?信托部

网址:www.tbb.com.tw 地址:台?市塔城街

30 号

电话:(02) 2559-7171

七、办?股票过户机构 名称:中国信托商业银?代?部

网址:www.chinatrust.com.tw 地址:台?市重庆南?一段

83 号5?

电话:(02) 2361-3033

八、信用评等机构:无.

九、公司债签证会计师及?师: 签证会计师:?秀玉、王明志 事务所名称:安侯建业会计师事务所

网址:www.kpmg.com.tw 地址:台?市民生东?三段

156 号6?

电话:(02) 2715-9999 签证?师:周灿雄 事务所名称:至?法?事务所

网址:无 地址:台?市仁爱?二段

23 号7?

电话:(02) 2351-8395

十、最近??财务报告签证会计师 会计师姓名:?秀玉、王明志 事务所名称:安侯建业会计师事务所

网址:www.kpmg.com.tw 地址:台?市民生东?三段

156 号6?

电话:(02) 2715-9999 十

一、本公司发言人及代?发言人姓名、职称、电话及电子邮件信箱 发言人姓名:高继祖 电子邮件信箱:[email protected] 职称:总经?

电话:(03)419-2345 代?发言人姓名:吴家宗 电子邮件信箱:[email protected] 职称:财务处处长

电话:(03)419-2345 十

二、公司

网址:www.iteq.com.tw ?茂电子股份有限公司公开?明书摘要 实收资本额: 新台币 811.44 佰万元 公司地址:桃园县平镇市工业一?

22 号

电话:(03)419-2345 设?日期:86 ?4月10 日

网址:www.iteq.com.tw 上市日期: 上柜日期:91 ?12 月30 日 公开发?日期:86 ?10 月4日管?股票日期: 负责人:董事长:万海威 总经?:高继祖 发言人:(姓名)高继祖 (职称)总经? 代?发言人:(姓名)吴家宗 (职称)财务处处长 股票过户机构:中国信托商业银?代?部 电话 : (02) 2361-3033 网址 : www.chinatrust.com.tw 地址:台?市重庆南?一段

83 号5?股票承销机构:中国信托综合证券股份有限公司

电话:(02)8780-8867

网址:www. win168.com.tw 地址:台?市信义区松寿?

3 号7?最近??签证会计师:?秀玉、王明志 电话 : (02) 2715-9999 网址 : www.kpmg.com.tw 地址:台?市民生东?三段

156 号6?信用评等机构:

电话:

网址: 地址: 最近一次经信用评等日期: 评等标的: 评等结果: 董事选任日期:

92 ?6月12 日 任期

3 ? 监察人选任日期:

92 ?6月12 日 任期

3 ? 全体董事持股比?:13.72%(92 ?6月12 日) 全体监察人持股比?:2.55%(92 ?6月12 日) 董事、监察人及持股 10%以上股东及其持股比?:(92 ?6月12 日) 职称姓名持股比? 职称姓名持股比? 职称姓名持股比? 董事长 万海威 2.02% 董事 寰邦投资(股)公司 2.63% 董事 白蓉生 -- 董事 高继祖 1.53% 董事 和通创业投资(股)公司 1.09% 监察人 洪振攀 0.70% 董事 黄L卿 1.14% 董事 宝聚投资(股)公司 1.85% 监察人 宝聚投资(股)公司 1.85% 董事 徐超俊 3.47% 董事 蔡佳晋 -- 监察人 宋同庆 -- 工厂地址:桃园县平镇市工业一?

22 号

电话:(03)419-2345 ?阅本文之页次 主要商品:玻璃纤维胶片、铜箔基板、多层压合基板 市场结构:内销:43.56% 外销:56.44%

30 页本(92)??预估 营业收入: 制造业:2,383,206 仟元 税前纯?:123,825 仟元 每股盈余:1.22 元83 页去(91)?? 营业收入:1,713,287 仟元 制造业:1,713,287 仟元 税前纯?:102,295 仟元 每股盈余:1.03 元83 页 本次募集发?有价证券种?及?额 国内第一次无担保转换公司债 200,000,000 元 发?条件 请?阅本公开?明书第

60 页 募集资?用途及预计产生效?概述 请?阅本公开?明书第

59 页 本次公开?明书刊印日期:92 ?6月20 日 刊印目的:发?国内第一次无担保转换公司债 其他重要事项之扼要?明及?阅本文之页次:?目?壹、公司概况

一、公司简介.1

(一)设?日期.1

(二)总公司、分公司及工厂之地址及电话.1

(三)公司沿革.1

二、公司组织

2

(一) 组织系统.2

(二) 关系企业.4

(三) 总经?、副总经?及各单位主管资?.5

(四) 董事及监察人资?.6

(五) 发起人.9 (?) 董事、监察人、总经?及副总经?之酬?…10

三、资本及股份.10

(一)股份种?.10

(二)股本形成经过.11

(三)最近股权分散情形.11

(四)最近二??每股市价、净值、盈余、股?及相关资?

15

(五)公司股?政策及执??况.15 (?)本??拟议之无偿配股对公司营业绩效及每股盈余之影响.….16

(七)公司买回本公司股份情形…17

四、公司债办?情形.17

五、特别股办?情形.17 ?、?与发?海外存托凭证之办?情形.17

七、员工认股权凭证之办?情形.17

八、并购办?情形…17

九、受让他公司股份发?新股办?情形…17 贰、营运概况

一、公司之经营.18

(一)业务内容.18

(二)市场及产销概况.29

(三)最近二??从业员工人?.46

(四)环保支出资讯情形.46

(五)?资关系.49

二、固定资产及其他?动产.50

(一)自有资产.50

(二)租赁资产.50

(三)本公司及子公司最近二??重大资产买卖情形.50

(四)各生产工厂现况及最近二??设备产能?用?.51

三、转投资事业.52

(一)转投资事业概况.52

(二)综合持股比?.53

(三)最近二??及截至公开?明书刊印日止,子公司取得或处分 本公司股票之情形

53

(四)最近二??及截至公开?明书刊印日止,发生公司法第一百 八十五条情事或有以部分营业、研发成果移转子公司之情形

54

(五)已赴或拟赴大?地区从事间接投资之情形

54 (?)转投资比?超过实收资本额百分之四十者

54

四、重要?约.55

五、营运概况其他必要补充?明事项.55

(一)诉讼或非讼事件.55

(二)公司董事、监察人、经?人及持股比?超过百分之十以上之 大股东,最近二??及截至公开?明书刊印日止有发生财务 周转困难之情事.56

(三)其他.56 ?、发?计划及执?情形

一、前次现?增资、并购或受让他公司股份发?新股或发?公司债资?运 用计画分析…57

二、本次现?增资资?运用计画分析.59

三、本次受让他公司股份发?新股…71

四、本次并购发?新股…71 肆、财务概况

一、最近五??简明财务资?.78

(一)简明资产负债表及损?表.78

(二)影响财务报表作一致性比较之重要事项.79

(三)最近五??签证会计师姓名及查核意?.79

(四)财务分析.80

(五)会计科目重大变动?明.82

二、财务报表.83

(一)最近二??财务报表.83

(二)九十一及九十二??财务预测.83

(三)最近一??经会计师查核签证之母子公司合并财务报表.83

(四)公开?明书刊印日前最近期经会计师查核签证之财务报表.....83

(五)最近三??财务预测达成情形.83

三、财务概况其他重要事项应记载事项.85

(一)最近二??及截至公开?明书刊印日止,从事背书保证及资 ?贷与他人情形.85

(二)本公司及子公司最近二??及截至公开?明书刊印日止,从事 衍生性商品交?之相关内容

85

(三)财务?况及经营结果之检讨及分析.86

(四)汇?变动对公司营收获?之影响及公司因应汇?变动之具体措 施…87

(五)最近二??及截至公开?明书刊印日止,有发生公司法第一 百八十五条之情事.87 (?)期后事项.87

(七)其他.87 伍、特别记载事项

一、内部控制制?执??况.199

二、信用评等机构所出具之评等报告.199

三、证券承销商评估总结意?.199

四、?师法?意?书.199

五、由发?人填写并经会计师复核之案件检查表汇总意?.199 ?、前次募集与发?有价证券於申报生效(申请核准)时经证期会通 知应自?改进事项之改进情?…199

七、本次募集与发?有价证券於申报生效(申请核准)时经证期会通 知应补充揭?事项.199

八、公司初次上柜或前次及最近三??申报(请)募集与发?有价证券时 ,於公开?明书中揭?之声明书或承?事项.199

九、子公司??与认购本次现?增资新股或转换公司债之承?书.199

十、最近??及截至公开?明书刊印日纸董事或监察人对董事会通过 重要决议有?同意?且有记?或书面声明者,其主要内容………..199 十

一、最近三??私募普通股办?情形…199 十二 、 其他必要补充?明事项…199 ?、重要决议、公司章程及相关法规

一、重要决议.204

(一)最近二??股东常会及?时会之重要决议以及本次发?有关 之决议文.204

(二)取得或处分资产处?程序.204

(三)背书保证作业程序.204

(四)资?贷与他人作业程序

204

(五)从事衍生性商品交?处?程序.204 (?)其他依证期会规定应记载之程序或办法.204

二、公司章程及有关法规.204

(一)公司章程.204

(二)有关法规.204

1 壹、公司概况

一、公司简介

(一)设?登记日期:民国八十??四月十日

(二)总公司、分公司及工厂之地址及

电话: 总公司地址:桃园县平镇市平镇工业区工业一?22号

电话: (03)419-2345 工厂地址:桃园县平镇市平镇工业区工业一?22号

电话: (03)419-2345

(三)公司沿革: 民国

86 ? ?茂电子成?,登记资本额贰亿贰仟万元.主要产品系多层印刷电? 板基材及铜箔基板半成品、成品之制造、加工及买卖. 办?现增壹亿元,总资本额增至?亿贰仟万元. 同?十月补办公开发?. 民国

87 ? 正式?产并销售. 获经济部工业局「主导性新产品开发专案」补助. 通过 BSI ISO-9002 认证合格. 民国

88 ? 办?现?增资壹亿?仟万元,总资本额增至肆亿伍仟万元. 获经济部工业局「业界科技专案」补助. 向台湾、日本及美国申请「用於环氧树脂硬化剂合成」之专?审查. 完成「主导性新产品开发专案」高Tg(180℃)产品配方并通过 UL9........