PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 与国联财务有限责任公司续签《金...》

证券代码:600475 证券简称:华光股份 编号:临2018-017 无锡华光锅炉股份有限公司 与国联财务有限责任公司续签《金融服务协议》 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过,尚须获得公司股 东大会审议批准. ? 本次交易构成关联交易,股东大会审议时,关联股东将回避表决.

一、关联交易概述 无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 公司 )于2017 年5月15 日召开的

2016 年度股东大会上审议通过了《关于公司与国联财务有限责任公司续签〈金融服 务协议〉暨关联交易的议案》,本公司拟在国联财务有限责任公司(以下简称 国 联财务 )开立账户,在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,国联财 务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现 等金融服务,综合授信额度不超过

35 亿元人民币,有效期:壹年.现已到期. 为了拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,公司拟与国联财务继 续签署《金融服务协议》.国联财务拟给予本公司及控股子公司综合授信额度

35 亿元,为公司及控股子公司提供资金融通业务.有效期:壹年. 由于国联财务是公司控股股东无锡市国联发展(集团)有限公司(以下简称 国 联集团 )直接控制的子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证 券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,国联财务为本公司的关联法人,因此,本次交易构成关联交易.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组.

二、关联人基本情况

1、名称:国联财务有限责任公司

2、注册地址:无锡市滨湖区金融一街

8 号18 楼

3、法定代表人:杨静月

4、注册资本:50,000 万元人民币

5、企业性质:有限公司

6、成立时间:2008 年9月22 日

7、经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单位提 供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对成员单位办理票据承兑与贴 现;

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单 位的存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

承销成员单位的企业 债券;

成员单位产品的买方信贷及融资租赁;

除股票投资以外类有价证券投资.

8、主要财务数据: 单位:万元 币种:人民币 指标

2017 年度/

2017 年12 月31 日2016 年度/

2016 年12 月31 日 营业收入 9,892.12 9,844.88 净利润 5,793.63 5,349.83 所有者权益 64,067.19 62,273.56 资产总额 594,647.01 558,090.67 注:上述数据均经审议.

9、股东结构: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例

1 无锡市国联发展(集团)有限公司 15,000.00 30.00%

2 国联信托股份有限公司 10,000.00 20.00%

3 无锡华光锅炉股份有限公司 10,000.00 20.00%

4 无锡市国联物资投资有限公司 5,000.00 10.00%

5 无锡一棉纺织集团有限公司 5,000.00 10.00%

6 无锡灵山文化旅游集团有限公司 5,000.00 10.00% 合计 50,000.00 100.00%

10、与公司的关系: 本公司持有国联财务 20%的股权,公司财务负责人周建伟先生为国联财务的董 事.国联财务为公司控股股东国联集团实际控制的子公司.除此以外,公司与国联 财务不存在其他产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系.

三、关联交易标的基本情况 本公司在国联财务开立账户,在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提 下,国联财务向本公司及控股子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承 兑汇票贴现等资金融通业务,综合授信额度

35 亿元人民币.

四、金融服务协议的主要内容 公司与国联财务续签《金融服务协议》,该协议的主要内容如下:

(一)协议签署方 甲方:无锡华光锅炉股份有限公司 乙方:国联财务有限责任公司

(二)服务内容

1、国联财务为本公司办理资金结算业务,协助甲方实现交易款项的顺畅收付, 具体包括但不限于以下结算业务品种:交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并 办理定期存款、通知存款、协定存款等.

2、国联财务按照信贷规则向本公司提供授信融资,促进本公司生产经营稳定发 展.本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种:人民币贷款、 对外担保、买方信贷、融资租赁、商业承兑汇票承兑、应收账款保理、保函、代理 开立银行承兑汇票、代理开立保函等.

3、国联财务为本公司提供资金管理、商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票贴现、 委托代理、开立资金证明、票据池、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问 等其他金融服务.

(三)交易价格及定价依据

1、交易价格 (1)结算存款余额:不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5% 且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%. (2)经综合考虑本公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际 情况,国联财务拟给予本公司及其控股子公司综合授信额度人民币

35 亿元,在依法 合规的前提下,为公司及控股子公司提供资金融通业务.综合授信的使用应符合外 部监管政策、乙方内部管理制度及授权制度的要求.

2、定价政策和定价依据 (1)本公司在国联财务的结余资金,国联财务保证按照本公司指令及时足额解 付,存款利率不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率. (2)国联财务向本公司提供的贷款利率,按照人民银行相关规定执行,并在同 等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率. (3)国联财务向本公司提供资金管理、委托代理、保函等其他金融服务,收取 的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准. (4)除以上金融服务外的其他各项金融服务,国联财务收费标准不得高于国内 其他金融机构同等业务费用水平,同时,不高于国联财务向集团各成员单位开展同 类业务费用的水平. (5)国联财务免予收取本公司在国联财务进行资金结算的资金汇划费用,免予 收取国联财务为本公司开立询证函的费用,免予收取国联财务为本公司提供的一般 性策划咨询服务费用,但专项财务顾问项目除外. (6)在使用国联财务金融服务前,本公司有权通过了解市场情况来确认国联财 务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务.

(四)合同生效条件

1、经本公司董事会、股东大会批准及国联财务董事会批准.

2、合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章.

(五)有效期:壹年.

(六)风险控制措施

1、国联财务保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运 作,资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理 办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求;

发生可能影响国联财务正常经营的 重大机构变动、 股权交易或者经营风险等事项应及时通知本公司, 本公司有权中止、 终止国联财务的服务.

2、国联财务章程第七十三条规定:当国联财务在出现支付困难的紧急情况时, 应立即要求国联集团按照国联集团董事会的承诺和解决国联财务支付困难的实际需 要,增加相应的资本金.

五、风险评估和风险防范情况 为尽可能降低本次关联交易的风险,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合 伙)对国联财务的风险进行了评估,并出具了《国联财务有限责任公司

2017 年度风 险评估审核报告》 (苏公 W[2018]E6002 号) , 认为: 国联财务能够严格按银监会 《企 业集团财务公司管理办法》 (中国银监会令[2006]第8号)规定经营,经营业绩良好, 根据对风险管理的内部核查,未发现国联财务截止

2017 年12 月31 日与财务报表相 关资金、信贷、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷. 为有效防范、及时控制和化解公司在国联财务存贷款业务的资金风险,维护资 金安全,公司已于

2014 年4月2日召开的公司第五届董事会第八次会议上审议通过 了《关于在国联财务有限责任公司存贷款业务的风险处置预案》.

六、本次交易对公司的影响 国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财 务公司管理办法》的规定.国联财务为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务 时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资 金的运作和调拨,公司可充分利用国联财务所提供的内部金融服务平台,拓宽融资 渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,实现资金效益最大化.

七、本次交易履行的审议程序 本次关联交易已经公司于

2018 年4月18 日召开的第六届董事会第二十一次会 议审议通过,因公司无关联董事回避,表决结果:5 票赞成,0 票反对,0 票弃权,0 票回避,同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%.独立董事对此项关联交易进 行了事先认可,并出具了独立意见,一致同意此议案. 独立董事意见:

1、本次交易公司利用国联财务所提供的内部金融服务平台,有 利于拓宽融资渠道,降低融资成本,加速资金周转,增强资金配置能力.本议案涉 及关联交易,因公司无关联董事回避,相关审批程序符合法律法规及《公司章程》 的有关规定,合法、有效.

2、本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则,相 关交易价格确定原则公平、合理,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的 情形,不会对公司独立性有任何影响. 审计委员会审核意见:国联财务作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的 规范性非银行金融机构,在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法 规的规定;

作为非银行金融机构,国联财务的业务范围、业务内容和流程、内部的 风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管;

公司出具的《关于在国联财务 有限责任公司存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在 国联财务的资金风险,维护资金安全;

本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的 原则,定价原则公允,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为,不会 对公司独立性有任何影响. 同意将本次关联交易提交董事会审议. 该议案尚须提交公司股东大会审议,关联股东国联集团将回避在股东大会上对 该议案的表决.

八、历史关联交易情况 截止2017年12月31日, 公司及控股子公司存放在财务公司的存款余额56,700.28 万元,为公司开具银行承兑汇票余额 29,356.03 万元;

2017 年度收取财务公司的银行 存款利息收入 1,214.46 万元. 除此之外,过去

12 个月,公司下属控股子公司无锡市政设计研究院有限公司使 用自有闲置资金

300 万元向国联财务的同一关联人无锡金融资产交易中心有限公司 购买理财产品,理财起始期限为

2017 年5月3日至

2018 年5月3日,预计年化收 益率为 6%.

九、备查文件

1、华光股份第六届董事会第二十一次会议决议

2、公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项之事前认可意 见

3、公司独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项之独立意见

4、江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《国联财务有限责任公 司风险评估审核报告》 特此公告. 无锡华光锅炉股份有限公司 董事会

2018 年4月20 日 ................