PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 审议重大资产重组继续停牌的董事...》

证券代码:

600475 证券简称: 华光股份 公告编号: 临2015-013 无锡华光锅炉股份有限公司 审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次董事会会议审议通过了重大资产重组继续停牌议案.

一、董事会会议召开情况 无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 公司 )第五届董事会第 十四次会议通知及会议材料于

2015 年3月13 日向全体董事以电子邮 件和电话等方式发出, 会议于

2015 年3月18 日在无锡市城南路

3 号 会议室以现场方式召开.会议由董事长王福军先生主持,应出席董事

7 人,实际出席董事

7 人,公司监事和高级管理人员列席了本次会议. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 、 《无锡华光锅炉股份 有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效.

二、董事会会议审议情况 出席本次会议的董事讨论并通过了如下决议:

(一)审议通过了《关于本次重大资产重组继续停牌议案》 表决结果:7 票赞成,0 票反对,0 票弃权.

1、本次筹划重大资产重组的基本情况 (1)因本公司正在筹划重大事项,经公司申请,本公司股票已 于2015 年1月12 日起停牌.2015 年1月24 日,本公司发布了《无 锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组停牌公告》 (公告编号:临2015-005) ,本公司筹划的重大事项构成重大资产重组,本公司股票 自2015 年1月26 日起预计停牌不超过一个月.2015 年2月26 日, 本公司发布了 《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组继续停牌公 告》 ,本公司股票自

2015 年2月26 日起预计停牌不超过一个月. (2)筹划重大资产重组背景、原因 近年来, 面对国际和国内复杂的经济发展形势和电站设备行业激 烈竞争的市场环境,公司坚持以 改革创新,转型升级 为主线,加 快向环保新能源产业转型发展步伐,建成具有现代企业特征、有较强 自主创新能力的能源和环保领域的核心设备供应商、 工程综合服务商 和投资运营商. 本次重大资产重组的标的公司为压滤机生产企业, 具有较大的生 产规模、较强的自主创新能力和盈利能力.标的公司的压滤机产品广 泛应用于污水污泥处理等环保领域,未来市场前景广阔.通过本次重 大资产重组,公司将进入压滤机生产领域,涉足环保设备制造,为公 司转型升级战略迈出坚实的一步. (3)重组框架方案介绍 ①主要交易对方 本次重大资产重组的交易对方为标的资产现有股东, 为独立的第 三方. ②交易方式 本次重大资产重组采取的交易方式为发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金. ③标的资产情况 本次拟注入的资产为标的资产部分股权. 标的资产属于压滤机制 造行业.

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 (1)推进重大资产重组所做的工作 自停牌以来,公司积极推进重大资产重组相关工作,并与有关各 方就重组事项进行积极的沟通和协调. 截至本公告日,公司正在与交易对方沟通和协商本次交易方案;

独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构已初步完成对标的公司尽 职调查的现场工作,各中介机构正在对尽职调查资料进行深入研究, 完成进一步尽职调查工作. (2)已履行的信息披露义务 因本公司正在筹划重大事项, 经公司申请, 本公司股票已于

2015 年1月12 日起停牌.2015 年1月24 日,本公司发布了《无锡华光 锅炉股份有限公司重大资产重组停牌公告》 (公告编号: 临2015-005) , 本公司筹划的重大事项构成重大资产重组,本公司股票自

2015 年1月26 日起预计停牌不超过一个月.2015 年2月26 日,本公司发布 了《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》 (公告 编号:临2015-009) ,本公司股票自

2015 年2月26 日起预计停牌不 超过一个月.停牌期间,本公司每

5 个交易日发布了重大资产重组进 展情况.

3、继续停牌的必要性和理由 由于本次重大资产重组工作量大,尽职调查、审计、评估等相关 工作尚未完成, 重组方案涉及的相关问题仍需与有关各方进行持续沟 通,公司无法按原定时间复牌.

4、需要在披露重组方案前取得的审批和核准情况 确定本次重组最终方案前需取得国有资产监督管理部门的批复 及备案.

5、下一步推进重组各项工作的时间安排,并披露公司股票预计 复牌时间 截至本公告日, 公司及有关各方正积极推进本次发行股票购买资 产相关工作.因有关事项尚存在不确定性,为保证公平信息披露,维 护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票拟继续停牌. 预计公司股票自

2015 年3月26 日起拟继续停牌时间不超过

1 个月.

三、上网公告附件 独立董事意见. 特此公告. 无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2015 年3月19 日 ........