PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 无锡华光锅炉股份有限公司》

1 证券代码:600475 股票简称:华光股份 编号:临2009―010 无锡华光锅炉 无锡华光锅炉 无锡华光锅炉 无锡华光锅炉股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司 有限售条件的流通股上市公告 有限售条件的流通股上市公告 有限售条件的流通股上市公告 有限售条件的流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要提示: 本次有限售条件的流通股上市数量为 119,541,760 股 本次有限售条件的流通股上市流通日为

2009 年5月25 日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、 公司股权分置改革于

2006 年5月15 日经相关股东会议通过, 以2006 年5月22 日作为股权登记日实施, 于2006 年5月24 日实施 后首次复牌.

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排.

二、 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关 承诺 参加股权分置改革的非流通股股东均按法定要求作出了各项承 诺,除此之外,公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公司(以下 简称:国联环保)还作出以下承诺: 国联环保承诺:自华光股份股权分置改革方案实施之日起,其所 持有的华光股份股权

36 个月内不上市交易.上述禁售期之后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售所持有的原华光股份非流通股 股份每股价格不低于 8.0 元(在华光股份因派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时,则上述承诺价格 将相应进行复权计算,详见股权分置改革说明书的相关内容) .国联 环保代付的对价股份在收回后亦遵守上述承诺. 国联环保承诺:华光股份股权分置改革方案实施后,将在华光股 份

2006、

2007、2008 年度的利润分配议案中,提议每年现金股利分 配均超过

2005 年全年度的现金股利总额(2005 年中期的现金股利为

5600 万元, 年度分红预案为

800 万元, 两者合计

6400 万元, 以25600 万股总股本计算,折合每股 0.25 元) ,并对该议案投赞成票.若当年 可供股东分配的利润不满足上述承诺, 则国联环保将放弃其应分得的 全部或部分现金红利转送给流通股股东, 直至流通股股东获得的实际 分红数量不低于上述承诺的标准.

2 亚洲控股持有公司

800 万股法人股,占公司总股本的 3.13%,上 述股权全部被司法冻结.截止本说明书签署之日前,亚洲控股及相关 债权人未明确表示同意股权分置改革方案并支付对价. 国联环保承诺,如在股权分置改革实施前,亚洲控股及相关债权 人仍未明确表示同意股权分置改革方案并支付相关对价, 国联环保将 代亚洲控股支付对价 134.4 万股华光股权.代为垫付对价后,国联环 保将向亚洲控股或以司法判决、拍卖、转让等处置方式取得亚洲控股 所持公司股份的任何承接方进行追偿. 亚洲控股或上述承接方在办理 其持有的公司非流通股股份上市流通或转让时, 应先征得国联环保的 同意,同时向国联环保偿还代为垫付的股票,并支付自股权分置改革 实施日后首个交易日至偿还股票之日止, 代垫股份所获得的一切收益 (包括但不限于现金股利、送股、转增股票等) ,并由华光股份向上 海证券交易所提出该等股份的上市流通申请. 截至

2009 年5月19 日,公司

2006 年、2007 年度、2008 年度分 红方案分别为

10 送2.8 元、10 送2.5 元、10 送2.5 元,符合不低于 每10 股送 2.5 元的承诺,除此以外,公司有关股东尚未有违反承诺 的情况发生.

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况 公司未发生送股、公积金转增等导致公司股本发生变化的情况;

公司亦未发生因发行新股(增发、配股、非公开发行) 、可转债转股、 回购股份等导致股本结构变化的情况.

2、公司原股东亚洲控股有限公司持有本公司的

800 万有限售条 件的流通股于

2009 年4月15 日通过司法拍卖的方式, 由自然人安歆 竞买所得.2009 年5月8日,经交易所和登记公司同意,安歆已将 134.4 万股股权分置改革代垫股份偿还给无锡国联环保能源集团有限 公司帐户,剩余的 665.6 万股已于

2009 年5月18 日上市流通.(相 关内容见公司

2009 年5月13 日董事会公告)

四、大股东占用资金的解决安排情况 公司目前不存在大股东占用资金

五、保荐机构核查意见 广发证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构, 对 公司有限售条件的流通股上市流通事宜发表了核查意见: 华光股份相 关股东履行了股改中做出的承诺, 上市公司董事会提出的本次有限售 条件的流通股上市申请符合相关规定.

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六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为 119,541,760 股;

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为

2009 年5月25 日;

3、有限售条件的流通股上市明细清单 序号股东名称 持有有限售 条件的流通 股股份数量 持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例 本次上市数 量 (单位: 股) 剩余有限售 条件的流通 股股份数量

1 无锡国联环保能源集团有限公司 119,541,760 46.70% 119,541,760

0 合计 119,541,760 46.70% 119,541,760

0

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的 差异情况: 在股权分置改革实施前, 公司股东亚洲控股及相关债权人仍未明 确表示同意股权分置改革方案并支付相关对价, 因此国联环保代亚洲 控股支付对价 134.4 万股华光股权.

2009 年4月15 日,公司原股东亚控所持有的本公司股权通过司 法拍卖方式由自然人安歆竞买所得,5 月8日,安歆已将 134.4 万股 归还给无锡国联环保能源集团有限公司.

5、此前有限售条件的流通股上市情况: 本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件 (仅 限股改形成)的流通股上市.

七、股本变动结构表 单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后

1、国有法人持有股份 119,541,760 119,541,760

0 有限售条件的 流通股份 有限售条件的流通股合计 119,541,760 -119,541,760

0 A 股136,458,240 119,541,760 256,000,000 无限售条件的 流通股份 无限售条件的流通股份合计 136,458,240 119,541,760 256,000,000 股份总额 256,000,000

0 256,000,000 特此公告. 无锡华光锅炉股份有限公司董事会

2009 年5月20 日 备查文件:

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

1 保荐机构关于无锡华光锅炉股份有限公司有限售条件的流 保荐机构关于无锡华光锅炉股份有限公司有限售条件的流 保荐机构关于无锡华光锅炉股份有限公司有限售条件的流 保荐机构关于无锡华光锅炉股份有限公司有限售条件的流 通股上市流通申请的核查意见书 通股上市流通申请的核查意见书 通股上市流通申请的核查意见书 通股上市流通申请的核查意见书 保荐机构名称: 广发证券股份有限公司 上市公司 A 股简称: 华光股份 保荐代表人名称: 徐荔军 上市公司 A 股代码:

600475 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任. 一一一

一、 、 、 、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况 被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况

1、无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称 华光股份 、 公司 )股权分 置改革基本情况 (1)股改方案 华光股份于

2006 年4月3日正式公告了股改方案,经过与流通股股东的充 分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整, 并于

2006 年4月12 日公告了调整后的方案,调整后的方案为:由参加股权分置 改革的主要非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所 持流通股股数每

10 股支付 2.8 股对价,共支付

2688 万股. (2)股改主要时间 华光股份于

2006 年5月15 日召开了股权分置改革相关股东会议现场会议;

5 月22 日,执行对价安排的股份变更登记日;

5 月24 日,对价股票上市流通日, 公司股票复牌.

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排 二二二

二、 、 、 、华光股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 华光股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 华光股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 华光股份股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺 华光股份参加股权分置改革的非流通股股东均按法定要求作出了各项承 诺,除此之外,公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公司(以下简称 国联 环保 )还作出以下承诺:

2 自华光股份股权分........