PDF《四川中汇医药（集团）股份有限公司》

四川中汇医药(集团)股份有限公司 重大资产出售 及向特定对象非公开发行股份购买资产 暨关联交易 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二九年七月 独立财务顾问报告

2 目录释义.

3 声明与承诺

5 重要提示

7

第一节 本次交易的基本情况.10

一、本次交易各方的基本情况.10

二、本次交易标的基本情况

28

三、本次交易的背景和目的

34

四、本次交易的主要内容

35

第二节 独立财务顾问意见

43

一、基本假设.43

二、关于本次交易符合《重组办法》第十条规定的分析

44

三、关于本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的分析

52

四、关于本次拟出售资产定价的公平合理性分析.55

五、关于本次拟购买资产定价的公平合理性分析.59

六、关于本次新发行股份定价的合理性分析

71

七、关于本次交易对上市公司业务发展和盈利能力的影响.72

八、关于本次交易对上市公司治理机制的影响

92

九、关于本次交易的支付方式及资产交付安排的说明

94

十、关于本次重组是否构成关联交易的核查

95 十

一、关于本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响

95 十

二、关于相关资产实际盈利不足利润预测数的补偿措施.96 十

三、信达证券内核程序和内核意见

97 十

四、独立财务顾问的结论性意见

98

第三节 备查文件

100 独立财务顾问报告

3 释义在本报告书中,除非文意载明,下列简称具有如下含义: 中汇医药、 上市公 司指四川中汇医药(集团)股份有限公司 铁岭财京 指 铁岭财京投资有限公司 铁岭经营公司 指 铁岭财政资产经营有限公司 行政事业中心 指 铁岭市行政事业资产管理中心 京润蓝筹 指 北京京润蓝筹投资有限公司 三助嘉禾 指 北京三助嘉禾投资顾问有限公司 重组方 指 铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾 铁岭公投公司 指 铁岭公共资产投资运营有限公司 农业示范园 指 铁岭时代农业示范园有限公司 公用事业公司 指 铁岭财京公用事业有限公司 铁岭新城 指 铁岭市新城区 怡和集团 指 四川怡和企业(集团)有限责任公司 成都中汇 指 成都中汇制药有限责任公司 迈特医药 指 成都迈特医药产业投资有限公司 各交易对方 指 重组方和怡和集团 九通一平 指 九通指道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、 邮电通讯、有线电视;

一平指土地填高平整 本次重大资产出 售指中汇医药向怡和集团出售全部资产和负债 发行股份购买资 产指中汇医药向重组方非公开发行股份购买其共同持有的 铁岭财京 100%股权 本次交易、 本次重 指 本次重大资产出售及发行股份购买资产 独立财务顾问报告

4 大资产重组 拟出售资产 指 中汇医药全部资产和负债 拟购买资产 指 重组方共同持有的铁岭财京 100%股权 评估基准日 指2009 年5月31 日 《资产出售协议》 指 《四川中汇医药 (集团) 股份有限公司资产出售协议书》 《发行股份购买 资产协议》 指 《四川中汇医药(集团)股份有限公司发行股份购买资 产协议书》 《盈利预测补偿 协议》 指 《四川中汇医药(集团)股份有限公司发行股份购买资产 之盈利预测补偿协议书》 《土地一级开发 协议》 指 《铁岭市人民政府及铁岭市土地储备中心与铁岭财京 投资有限公司土地一级开发合作协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2005 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005 年修订) 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 信达证券、 本独立 财务顾问 指 信达证券股份有限公司 中伦律师 指 北京中伦律师事务所 中磊 指 中磊会计师事务所有限责任公司 六合正旭 指 北京六合正旭资产评估有限责任公司 华信 指 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 本报告书 指 《四川中汇医药(集团)股份有限公司重大资产出售及 向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易之独 立财务顾问报告》 元指人民币元 独立财务顾问报告