PDF《上海管博律师事务所》

2016 第03 号致:江苏剑桥涂装工程股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及其相关配套 业务指引等有关法律、 法规、 规范性文件及中国证监会和全国股份转让系统公司 的有关规定,上海管博律师事务所接受剑桥涂装的委托,指派本所张玉玲律师、 刘爱玲律师作为剑桥涂装本次挂牌项目的特聘专项法律顾问, 参与剑桥涂装本次 挂牌工作.本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 为剑桥涂装本次挂牌相关事项出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前剑桥涂装已经发生或存在的事 实作出的.

2、本所律师已履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对剑桥涂 装提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.

3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假和重大遗漏 之处,文件材料为副本或者复印件的,均与原件一致和相符.

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师有赖于政府有关部门、剑桥涂装或者其他有关单位出具的证明文件. 上海管博律师事务所 法律意见书

5

5、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上报, 并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任.

6、本所律师仅对剑桥涂装本次挂牌的有关法律问题发表意见,而不对剑桥 涂装的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意 见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意 味着本所律师对该等数据和结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示 的担保或保证, 对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价 的适当资格.

7、本法律意见书仅供剑桥涂装为申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌之目的使用,不得用作其他任何目的. 本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求,按照律师行业公认的业务 标准、 道德规范和勤勉尽责精神,在对剑桥涂装提供的有关文件和事实进行了核 查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、本次挂牌的批准和授权

(一)本次挂牌的批准和授权程序

1、2016 年3月12 日,剑桥涂装召开了第一届董事会第四次会议,会议审 议通过了 《关于江苏剑桥涂装工程股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让议案》、 《关于同意公司股票采取协议转让方式的议 案》、 《关于江苏剑桥涂装工程股份有限公司申请公司股份在中国证坏羌墙崴 有限责任公司登记存管的议案》、 《关于授权江苏剑桥涂装工程股份有限公司董 事会办理申请公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜 的议案》 等与剑桥涂装本次挂牌相关的议案,并同意将该等议案提交股东大会审 议.

2、2016 年3月28 日,剑桥涂装召开了

2016 年第四次临时股东大会,出席 本次股东大会的股东共