PDF《新疆天山建材（集团）有限责任公司》

新疆天山建材(集团)有限责任公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人:新疆天山建材(集团)有限责任公司 主承销商及簿记管理人:交通银行股份有限公司 注册金额:人民币陆亿元整(RMB600,000,000) 发行金额:人民币贰亿元整(RMB200,000,000) 担保方式:无担保 期限:365 天 信用级别:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定,发行人的信用级别 为AA-级,本期短期融资券的信用级别为 A-1 二一二年五月 新疆天山建材(集团)有限责任公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 重要提示本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价,也 不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断.

投资者购买本公司 本期短期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判断 投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本公司股东会已批准本募集说明书,全体董事、监事、高级管理人 员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整. 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定. 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督.

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2012 年度第一期短期融资券募集说明书 目录重要提示.1 释义.4

一、常用名词释义.4

二、公司相关名词释义.5

三、专业名词释义.6

第一章 风险提示与说明.7

一、本期融资券的投资风险.7

二、与发行人相关的风险.7

第二章 发行条款.13

一、本期短期融资券主要条款.13

二、发行安排.14

第三章 募集资金运用.17

一、融资目的.17

二、募集资金运用.17

三、募集资金用途对公司财务状况的影响.19

四、承诺.19

第四章 发行人基本情况.20

一、发行人概况.20

二、发行人历史沿革.21

三、发行人控股股东和实际控制人情况.22

四、发行人与控股股东的独立性.23

五、发行人公司治理情况.23

六、发行人重要权益投资情况.30

七、发行人董事、监事及高级管理人员.34

八、发行人业务经营情况.37

九、发行人所处行业情况.54

第五章 发行人主要财务状况.70

一、财务会计信息.70

二、发行人 2008-2010 年度及

2011 年1-9 月会计报表

70

三、发行人合并财务报表范围及变化.76

四、发行人财务状况分析.78

五、有息债务余额、期限结构、信用和担保融资结构情况

95

六、关联交易情况.97

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2012 年度第一期短期融资券募集说明书

七、重大或有事项或承诺事项.98

八、资产抵押、质押和其他限制用途安排.100

九、关于商品期货、期权、结构性存款、委托贷款及各类金融衍生品投资情况的说明 ...101

十、关于海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况的说明

101

第六章 发行人的信用评级和资信状况.102

一、信用评级.102

二、资信状况.103

第七章 本期短期融资券的偿债计划.105

一、偿债保障措施.105

二、具体偿债计划.105

第八章 本期短期融资券的担保情况.107

第九章 违约责任及投资者保护机制.108

一、违约事件和违约责任.108

二、违约责任.108

三、投资者保护机制.109

四、不可抗力.112

五、弃权.112

第十章 信息披露.114

一、短期融资券发行前的信息披露.114

二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露.114

三、短期融资券存续期内定期信息披露.115

四、本息兑付事项.115 第十一章 税项.116

一、营业税.116

二、所得税.116

三、印花税.116

四、税项抵销.116 第十二章 发行人承诺.117 第十三章 本期短期融资券发行相关的机构.118 第十四章 备查文件和查询地址.121 附件:主要财务指标计算公式.122

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2012 年度第一期短期融资券募集说明书 释义本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义

1、天山建材/公司/发行人 指新疆天山建材(集团)有限责任公司

2、非金融企业债务融资工具 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发 行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券

3、短期融资券 具有法人资格的非金融企业依照法定程序在银行 间债券市场发行的,约定在1年期限内还本付息的 债务融资工具

4、本期短期融资券 指发行规模为人民币贰亿元, 期限365天的 新疆天 山建材 (集团) 有限责任公司2012年度第一期短期 融资券

5、注册总额度 本公司于中国银行间市场交易商协会注册的6亿元 短期融资券额度

6、本次发行 指本期短期融资券的发行

7、人民银行 指中国人民银行

8、交易商协会 指中国银行间市场交易商协会

9、上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司

10、银行间市场 指全国银行间债券市场

11、主承销商 指交通银行股份有限公司

12、承销商 指与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与 本次发行有关文件约束, 参与本期短期融资券簿记 建档的机构

13、承销团 指主承销商为本次发行组织的,由主承销商和承销 商组成的承销团

14、簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督

15、簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期短期融资券发行期间由交通银行股份有限公 司担任

16、余额包销 指本期融资券的主承销商按照 《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具承销协议》的规定,在发行 期限结束后,将未售出的短期融资券全部自行购入

17、承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 《银行间债

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2012 年度第一期短期融资券募集说明书 券市场非金融企业债务融资工具承销协议(2010 版)》

18、承销团协议 指主承销商、 承销商为承销本期短期融资券签订的 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销 团协议(2010版)》

19、申购要约 指承销团成员提交的《新疆天山建材(集团)有限 责任公司2012 年度第一期短期融资券申购要约》

20、募集说明书 本公司为发行本期短期融资券而根据有关法律法 规制作的 《新疆天山建材 (集团) 有限责任公司2012 年度第一期短期融资券募集说明书》

21、发行公告 本公司为发行本期短期融资券而根据有关法律法 规制作的 《新疆天山建材 (集团) 有限责任公司2012 年度第一期短期融资券发行公告》

22、工作日 指中华人民共和国商业银行的对公营业日 (不包括 法定节假日或休息日)

23、节假日 指指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日 (不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日或休息日)

24、元 指人民币元

二、公司相关名词释义

1、中材集团 中国中材集团有限公司

2、国统股份 新疆国统管道股份有限公司

3、天山房产 新疆天山建材(集团)房地产开发有限公司

4、建化实业 新疆建化实业有限责任公司

5、天山石膏 新疆天山建材石膏制品有限责任公司

6、天山新材 新疆天山建材新型墙体材料有限责任公司

7、天山机械 新疆天山建材机械有限责任公司

8、天山铸造 新疆天山建材集团铸造有限责任公司

9、天山耐火 新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司

10、龙泉管道 山东龙泉管道工程股份有限公司

11、山东电力管道 山东电力管道工程公司

12、青龙管业 宁夏青龙管业股份有限公司

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2012 年度第一期短期融资券募集说明书

三、专业名词释义

1、PCCP 预应力钢筒混凝土管道

2、PCP 预应力混凝土管道

3、RCP 钢筋混凝土管道

4、耐火材料 耐火度不低于1580℃, 有较好的抗热冲击和化学侵 蚀的能力、 导热系数低和膨胀系数低的非金属材料

5、耐磨材料 是一大类具有特殊电、磁、光、声、热、力、化学 以及生物功能的新型材料

6、加气混凝土 又名加气砼,是以硅质材料(砂、粉煤灰及含硅尾 矿等)和钙质材料(石灰、水泥)为主要原料,掺 加发气剂(铝粉) ,通过配料、搅拌、浇注、预养、 切割、蒸压、养护等工艺过程制成的轻质多孔硅酸 盐制品.

7、纸面石膏板 以建筑石膏为主要原料, 掺入适量添加剂与纤维做 板芯,以特制的板纸为护面,经加工制成的板材.

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2012 年度第一期短期融资券募集说明书

第一章 风险提示与说明 本期短期融资券无担保,风险由投资者自行承担.投资人购买本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断.投资者 在评价和认购本期短期融资券时,除本募集说明书提供的其他各项资料外,应特别 认真地考虑下列各种风险因素:

一、本期融资券的投资风险

(一)利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评级 由簿记建档确定.受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响,市场利率存 在波动的不确定性.本期短期融资券在存续期限内,不排除市场利率波动的可能, 利率的波动将给投资者投资本期短期融资券的收益水平带来一定的不确定性.

(二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通,在转让时可能由于无法找到 交易对手而难以将短期融资券变现,具有流动性风险.发行人无法保证本期短期融 资券在银行间债券市场的交易量和活跃性,其流动性与市场供求状况紧密联系.

(三)偿付风险 本期短期融资券无担保.在本期短期融资券的存续期内,如政策、法规或行业、 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从 预期的还款来源获得足够的资金,将可能影响本期短期融资券的按时足额支付.

二、与发行人相关的风险

(一)财务风险

1、未来资本支出较大风险 2008年-2010年末,发行人的资产负债率分别为48.43%、57.57%和52.39%,上升 较快.根据发行人 十二五 规划,公司将大力发展耐火、耐磨材料业务,目前产能5 万吨/年的耐火材料以及5万吨/年的耐磨材料生产线已经开始建设, 2011年底竣工试 生产.为实现规划目标,公司计划投资13.62亿元,截至募集说明书签署日,公司已 完成投资6.70亿元, 未来仍需投入6.92亿元. 发行人未来可预计的资本支出水平较高, 将在短期内面临较大的资本支出和筹资压力.如果未来货币政策持续紧缩,将对发 行人筹资能力提出较高要求.

2、偿债压力较大风险 近几........