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上海市锦天城律师事务所 关于浙江锦诚新材料股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦

11、12 层

电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

1 目录释义4正文6

一、本次挂牌转让的批准与授权

6

二、本次挂牌转让的主体资格

7

三、本次挂牌转让的实质条件

7

四、公司的设立

12

五、公司的独立性

14

六、公司的发起人和股东

16

七、公司的股本及其演变

19

八、公司的业务

27

九、公司的关联交易及同业竞争

29

十、公司的主要财产

40 十

一、公司的重要合同和重大债权债务

46 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并

52 十

三、公司章程的制定与修改

53 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.

54 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

55 十

六、公司的税务

58 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

60 十

八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚

63 十

九、应说明的其他事项

68 二

十、公司本次挂牌转让的总体结论性意见

70 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

2 上海市锦天城律师事务所 关于浙江锦诚新材料股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:浙江锦诚新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称 本所 )接受浙江锦诚新材料股份有 限公司(以下简称 公司 、 锦诚新材 或 申请人 )的委托,并根据申 请人与本所签订的《专项法律服务合同》,作为申请人申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌转让 )的特聘专项法律顾 问. 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上 市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对申请人本次挂牌转让所涉及的相关事宜出具本法律意见 书. 声明事项 对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见.

2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对锦诚新材料的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、 合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏.

3、本所律师同意将本法律意见书作为锦诚新材申请股票进入全国中小企业 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3 股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件, 并愿意承担相应的法律责 任.

4、本所律师同意锦诚新材在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用法 律意见书的内容.但锦诚新材作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解.

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、 锦诚新材或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书.