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中国长江航运集团 南京油运股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议材料 二O一五年九月二十八日 中国长江航运集团南京油运股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会议程 时间:2015 年9月28 日上午 9:30 地点:南京市中山北路

324 号油运大厦

16 楼会议室 主持人:姚平董事长 会议议程

一、审议议题

1、关于光租 2+2 艘MR 油轮的议案;

2、关于为境外全资子公司提供担保的议案;

3、关于关联借款展期的议案;

4、关于聘任

2015 年度年报、内控审计机构的议案.

二、股东发言及股东提问.

三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决.

四、宣布表决结果. 长航油运

2015 年第二次临时股东大会会议材料之一

1 关于光租 2+2 艘MR 油轮的议案 各位股东:

2014 年完成重整后,MR 船队成为公司第一大船队,该船队的经 营效益将直接决定着公司的盈利能力.根据对当前市场环境以及对 十三五 期内外部因素的客观分析,MR 船队仍将是公司重点发展 的主力船队. 目前,公司 MR 船队虽然基本满足揽货作业需求,但船队的船龄 结构和船型结构不尽合理,难以与市场上的先进船型展开竞争,且与 国际领先同行相比也不存在规模优势.为此,公司迫切需要加快调整 MR 船队结构,在淘汰退出部分老旧 MR 船的同时,置换并适度发展部 分新型节能 MR 船. 由于公司重整后融资能力有限, 需要在实际控制人中国外运长航 集团有限公司(以下简称 中外运长航 )的支持下发展运力,拟由 中外运长航的境外全资子公司或其下属子公司投资建造 2+2 艘MR 油轮,我公司以境外全资子公司长航油运(香港)有限公司(简称 香 港公司 )或其所属子公司以主体,光租租进目标船, 每艘船舶租期五年,前四年每艘船舶每年租金

680 万美元,第五 年租金

527 万美元,五年后由香港公司或其下属子公司以

1000 万美 元购买船舶资产,或以账面净资产收购持有船舶所属公司股权的 BVI 公司股权.我公司提供履约担保. 公司拟光租的 MR 油轮为

5 万吨级新型节能船舶,其在航速、油耗、燃油舱舱容及运行效率等方面均比普通 MR 船具有优势,经济性 更为优越.船舶投入营运后主要从事国际成品油运输业务. 长航油运

2015 年第二次临时股东大会会议材料之一

2 经测算,该项目经济效益较好.预计在光租期限内,年均实现净 利润

24 万美元/艘,保本点(TCE)1.53 万美元/天;

预计在船舶使 用期内,年均实现净利润

141 万美元/艘,保本点(TCE)1.26 万美 元/天.项目的内部收益率为 5.98%,投资回收期

15 年. 综上,光租 2+2 艘MR 油轮项目符合公司战略发展方向和业务定 位,有利于抓住机遇对 MR 船队进行针对性地结构调整和更新,提升 公司在国际成品油运输市场上的竞争力, 进一步增强公司可持续发展 能力. 请予审议! 附件: 光船租购协议 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二O一五年九月二十八日 长航油运

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3 附件: 光船租购协议 签约双方: 出租人: 拟为中国外运长航集团境外全资子公司和/或其下属公 司(以下简称 甲方 ) 承租人: 长航油运(香港)有限公司或其指定子公司 (以下简称为 乙方 ) 甲、乙双方经友好协商,就乙方光船租购甲方所属 2+2 艘船舶 事宜,达成如下协议:

一、船舶概况:

1、船舶: 2+2 艘5万吨级 MR 成品油/化学品船,出租人行使选 择权,标的船待定

2、船舶类型:油船/化学品船

3、国籍及船籍港:香港

4、交船地点/时间:由双方另行确定

5、租期:5 年

二、条款

1、委托监造 标的船由甲方委托乙方在广船国际有限公司监造, 乙方具体负责 船舶的监造事宜,并对船舶监造质量负责. 监造费用由甲方承担,并纳入船价计算租金.监造费用暂定

50 万美元,船舶建造完工后,以实际发生的数额,相应调整租金. 长航油运

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2、接船 标的船达到出厂条件时,乙方应及时接船,并投入营运.

3、营运限制 标的船应被用于运输适装货种, 并在船级社和海事部门批准的范 围内进行.

4、检查 甲方有权在任何时间委托有资格的检验船师对船舶进行检查, 来 确定船况,了解船员是否对船舶进行了正确的修理和保养.坞检只有 在船舶由于乙方的需要安排在坞时进行, 如果乙方在坞检到期仍未安 排船舶上坞,甲方有权要求乙方安排船舶上坞.

5、维修、保养和营运操作 在租期内,船舶的一切完全由乙方拥有、绝对处置.乙方负责船 员配备.乙方负责保养船舶、机器、锅炉、附件和备件,使之处于完 好的营运操作条件下.乙方应对船舶进行维修,以使船舶在船检期内 达到各项船检要求,以取得进行营运所必需的各项船检证书.所有维 修保养费用均由乙方承担.

6、租金 (1) 每艘船舶租期五年, 前四年每艘船舶每年租金

680 万美元, 第五年每艘船舶租金

527 万美元. (2)乙方从接船之时起,应按规定的年租金,每季度平均支付 甲方一次,租金连续计算直至光租到期为止. (3) 租金应在每季季初第一天, 由乙方支付给甲方指定的银行. 但第一期租金支付时间为船舶起租日. (4)如果延迟支付租金,超过双方约定天数,乙方应根据实际 延迟天数, 在支付当期租金的基础上, 额外支付 1%的滞纳金给甲方. (5)甲方发生的与船舶有关的行政费用、法律费用、登记费用 以及交易费用等相关费用,由乙方承担,并据实进行支付. (6)对于船舶建成交付时发生的相关加减项费用,甲方应予以 确认并记入船价,同时据此对乙方支付的光租租金做相应调整. 长航油运

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7、保险 在租期内船舶按船舶价值,根据甲方要求足额投保,根据乙方需 要投保必要的险种,费用由乙方支付.如果乙方没有投保所需的船舶 险种,由此而产生的风险和损失均由乙方承担.

8、救助 所有救助款项应为乙方受益,任何海损修理由乙方负担.

9、法律适用条款 本协议适用香港法律,所涉争议通过香港仲裁解决.

10、海难 在任何船舶发生海难中妨碍航行的情况下, 乙方赔偿甲方所有由 于解决海难或妨碍航行所支付的费用.

11、购买 甲方和乙方一致同意在本合同租赁期限届满之时,由乙方(或乙 方指定的子公司)向甲方以每艘

1000 万美元的价格购买船舶资产, 或以账面净资产收购持有船舶所属公司股权的 BVI 公司股权,乙方承 担不可撤销的购买义务.经双方协商,乙方可以提前购买光租目标船 或通过收购股权获得船舶所有权.

12、担保 中国长江航运集团南京油运股份有限公司为乙方履约提供连带 责任担保. (由双方另行签订担保协议)

13、其他 (1)本协议经各方履行内部决策程序后生效. (2)本协议一式三份,由甲方持有二份,乙方持有一份. (3)如有本协议未尽事宜,甲乙双方可以签署补充协议. 长航油运

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6 (本页为签署页,无正文) 甲方: 法定代表人或委托代理人: 乙方: 法定代表人或委托代理人: 二 年月日长航油运

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1 关于为境外全资子公司提供担保的议案 各位股东: 公司境外全资子公司长航油运(香港)有限公司(以下简称 香 港公司 )或其下属子公司拟与实际控制人中国外运长航集团有限公 司(以下简称 中外运长航 )的境外全资子公司或其下属子公司签 订2+2 艘MR 船舶光船租购协议,每艘船舶租期五年,前四年每艘船 舶每年租金

680 万美元,第五年每艘船舶租金

527 万美元,五年后由 香港公司或其下属子公司以

1000 万美元回购船舶资产,或以账面净 资产收购持有船舶所属公司股权的 BVI 公司股权. 为保证协议的正常 履约,提高抗风险能力,拟由我公司为香港公司或其下属子公司提供 履约担保,目前协议尚未签署.现将担保基本情况介绍如下:

一、被担保对象的基本情况 长航油运 (香港) 有限公司系本公司全资子公司, 注册地为香港, 负责人李万锦,注册资本:3,384.70 万元,主营业务:油品运输. 截至

2014 年12 月底,香港公司的资产总额为 33,296 万元,负 债总额为 80,141 万元,净资产为-46,845 万元,资产负债率 240.69% (经审计) . 截至

2015 年6月底,香港公司的资产总额为 31,254 万元,负债 总额为 76,794 万元,净资产为-45,540 万元,资产负债率 245.71% (未经审计) .

二、提供担保的原因 为调整公司MR船队结构,公司需发展部分新型节能MR船,但由于 公司重整后融资能力有限,无法自行投资建造,需要在实际控制人中 外运长航的支持下发展运力, 故本次由中外运长航境外全资子公司或 其下属子公司投资建造2+2艘MR油轮,我公司下属香港公司或其下属 子公司以光租的形式租入.由于香港公司目前的资信状况欠佳,为保 长航油运

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2 证光租协议的正常履约,出租方要求由我公司提供履约担保.

三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 包括本次担保,公司累计对外担保(含对子公司担保)人民币 20,000万元、 美元18, 578万元, 约占最近年度经审计净资产的81.45%. 公司不存在逾期对外担保, 担保总额超过近一个会计年度合并会计报 表净资产的50%. 请予审议. 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二O一五年九月二十八日 长航油运

2015 年第二次临时股东大会会议材料之三

1 关于关联借款展期的议案 各位股东: 2014年重整期间,为了保证重整顺利推进,确保全体债权人的权 益, 实际控制人中外运长航集团有限公司 (以下简称 中外运长航 ) 与我公司管理人签署了《借款协议》,中外运长航分两次为我公司提 供了2.6亿元人民币借款支持,为我公司摆脱困境、顺利重整提供了 强有力支持.该笔借款为共益债务,是为全体债权人的共同利益以及 破产程序顺利进行而发生的债务,根据合同约定,该笔借款于今年8 月份到期. 2015年是我公司重整后恢复生产经营、 重新走上可持续发展道路 的第一年,虽经营效益有所改善,资金状况也有好转,但是由于公司 前期结欠账单较多, 如全额归还该笔借款将影响公司偿还银团本息及 后续经营资金周转.基于以上考虑,公司经与中外运长航协商,拟将 其中借款1.6亿元进行展期,展期至2016年9月30日,年利率为4.6%. 请予审议. 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二O一五年九月二十八日 长航油运

2015 年第二次临时股东大会会议材料之四

1 关于聘任公司

2015 年度年报、内控审计机构的议案 各位股东: 经公司第八届董事会第三次会议审议通过, 公司拟聘信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)为2015 年度年报、内控审计机构. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已为公司年报审计服务 四年、内控审计服务三年. 请予以审议! 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 董事会 二O一五年九月二十八日 ........