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? ? ? ? 民生证券股份有限公司关于推荐? 深圳恩鹏健康产业股份有限公司股票? 在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告? ? ? ? ? ? ? 主办券商 二零一五年七月 深圳恩鹏健康产业股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-1 民生证券股份有限公司关于推荐? 深圳恩鹏健康产业股份有限公司股票? 在全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告? 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 业 务规则 ) ,深圳恩鹏健康产业股份有限公司(以下简称 恩鹏股份 、 股份公 司 或 公司 )就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股 东大会批准,并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引 (试行) 》 , 民生证券股份有限公司 (以下简称 民生证券 或 我 公司 )对恩鹏股份的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进 行了尽职调查, 对恩鹏股份本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转 让出具本报告.

一、尽职调查情况 民生证券推荐恩鹏股份挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对恩鹏股 份进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与恩鹏股份董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事、员工进行了访谈;

查阅了公司章程、 三会 【股东大会(股东会) 、董事会 (执行董事) 、监事会(监事) 】会议记录和决议、公司各项规章制度、会计凭证、 会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的 经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组 出具了《深圳恩鹏健康产业股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》 .

二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核委员于

2015 年7月13 日至

7 月17 日对恩鹏股份 深圳恩鹏健康产业股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-2 拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅, 于2015 年7月20 日召开了内核会议. 参与项目审核的内核成员为方尊、 王宗奇、 梁涛、徐德彬、王国仁、马进初、管清友,其中律师

1 名、注册会计师

1 名、行 业专家

1 名.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担 任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存 在其他可能影响其公正履行职责的情形. 按照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》等规定, 内核成员经审核讨论,对恩鹏股份股票本次挂牌并公开转让出具如下的审核意 见:

(一)我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行) 》的要求对项目小组制作的《深圳恩鹏健康产业股份有限公 司股票公开转让尽职调查报告》进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行了抽查 核实,认为:项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工 作指引(试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨 询等工作;