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福建实达集团股份有限公司 非公开发行股票预案 (二次修订稿) 二一五年三月 福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)

1 发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)

2 修订说明 公司分别于

2014 年2月28 日、2014 年9月29 日、2014 年10 月15 日召开 第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议、2014 年第三次临时股 东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事宜. 在本次非公开发行报中国证监 会审核过程中, 标的公司云峰有限取得了矿区扩能技改开发利用方案的专家评审 意见和贵州省国土资源厅备案函,其中,评审意见对原开发利用方案中的相关经 济技术参数进行了调整,可采出矿石量由原来的 722.94 万吨下降至 572.6 万吨, 进而对标的公司的估值产生影响.为了充分保证上市公司及全体股东利益,公司 委托审计、评估机构以

2014 年12 月31 日为基准日,重新对标的公司进行了审 计、评估.根据新的审计、评估结果,经与交易对方协商一致,公司调减了本次 收购标的公司的对价并相应调减了本次发行规模和募集资金总额, 调整后的发行 方案于

2015 年3月27 日经公司第八届董事会第九次会议审议通过. 根据上述调 整情况,本次非公开发行预案各章节主要修订内容如下:

一、 特别提示 部分

1、补充了本次以

2014 年12 月31 日为基准日对标的公司进行评估的原因.

2、对调整后的发行股份数量,募集资金金额及募集资金投资项目情况进行 了特别提示.

3、对公司就本次预案调整所履行的内部程序进行了说明.

二、

第一节 本次非公开发行股票方案概要 部分 根据非公开发行方案调整情况, 对发行股份数量、 募集资金金额进行了调整.

三、

第二节 发行对象基本情况 部分 补充了百善仁和、中色科金

2014 年的主要财务数据.

四、

第三节 附生效条件的股份认购合同摘要 部分 补充了股份认购合同相关补充合同的内容.

五、

第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 部分 福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)

3

1、明确了调整后的募集资金投资项目的具体投资金额.

2、根据最新的审计、评估报告更新了顺山矿业和云峰有限的有关财务信息、 评估情况、盈利预测信息及相关股权的收购价格.

3、补充了本次收购顺山矿业和云峰有限的《股权转让协议》的相关补充协 议及相关业绩补偿的协议签署情况及协议的主要内容.