PDF《上海证券交易所》

1 上海证券交易所上证公函 上证公函 上证公函 上证公函【 【 【 【2019

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0725 号号号号关于对南京钢铁股份有限公司发行股份购买 关于对南京钢铁股份有限公司发行股份购买 关于对南京钢铁股份有限公司发行股份购买 关于对南京钢铁股份有限公司发行股份购买 资产暨关联交易预案信息披露的问询函 资产暨关联交易预案信息披露的问询函 资产暨关联交易预案信息披露的问询函 资产暨关联交易预案信息披露的问询函 南京钢铁股份有限公司: 经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案(以下 简称预案),现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露.

1.预案披露,本次交易,公司拟向南京钢联发行股份购买南钢 发展 38.72%股权和金江炉料 38.72%股权.交易完成后,标的公司将 成为公司全资子公司.请公司补充披露:(1)目前审计、评估工作 所处的阶段;

(2) 是否已有标的公司的预估值金额或范围区间;

(3) 公司在已控股标的公司的情况下,继续收购少数股权的原因;

(4) 上述交易与南京钢联承接建信投资持有的标的公司 30.97%股权是否 为一揽子交易,如南京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股 权未完成过户,公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的 公司 7.75%的股权. 2.预案披露,2017 年3月,建信投资与公司控股股东南京钢联 共同对本次重组标的公司南钢发展现金增资.根据建信投资入股时 相关方的约定,增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行 股份收购其持有的标的公司股权,或由南京钢联收购建信投资持有

2 的标的公司股权.请公司补充披露:(1)上述增资的背景、采取的 具体评估方法、估值依据;

(2)是否就建信投资持有标的公司股权 期间的收益情况、后续收购时的估值作出承诺或相关安排. 3.预案披露,2019 年4月,公司控股股东南京钢联与建信投资 签订相关协议,由南京钢联以现金受让建信投资持有的南钢发展 30.97%股权和金江炉料 30.97%股权,截至预案签署日,股权转让的 工商变更登记尚未办理完毕.请公司补充披露:(1)结合南京钢联 与建信投资签订协议的具体内容,说明相关资产交割、股份过户的 具体安排及最新进展情况;

(2)上述交易的具体金额、具体资金来 源,采用的评估方法、估值依据及合理性;

(3)上述事项与

2017 年3月建信投资、南京钢联共同对标的公司现金增资事项的估值差 异情况及合理性. 4.预案披露,南钢发展主营业务由钢铁产品生产及销售业务、 钢铁相关中间产品及能源介质业务以及贸易业务三部分组成.近两 年一期,南钢发展销售毛利率分别为 9.44%、7.06%、3.19%;

销售 净利率分别为 4.38%、3.82%、2.20%;

资产负债率分别为 51.94%、 60.08%、61.21%.请公司补充披露:(1)南钢发展贸易业务的具体 情况,包括但不限于主要贸易货种、确认收入的会计方法、经营模 式和主要客户情况、近三年收入和成本的变化情况等;

(2)南钢发 展开展贸易业务的主要考虑,与主营业务的协同效应;

(3)结合所 在行业发展、南钢发展具体经营情况,说明毛利率和净利率持续下 降的原因及合理性;

(4)结合南钢发展的经营、投资和现金流情况, 说明短期债务、长期债务的变化原因及合理性、是否存在偿债压 力. 5.预案披露,2018 分立后,南钢发展原烧结 由新设立的金江炉料承接 及焦炭,用于高炉炼铁 流动资产余额分别为 28.61 亿元、26.55 亿元 板块与公司主营业务的协同效应 和外部需求的占比情况 流动资产、总资产余额下降的原因及合理性 请财务顾问针对以上问题发表意见 请你公司在