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北京东方雨虹防水技术股份有限公司 北京市顺义区杨镇曾庄顺平南路 首次公开发行股票招股说明书 (封卷稿) 保荐人暨主承销商 深圳市八卦三路平安大厦 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型 人民币普通股 发行股数 1,320 万股 每股面值 人民币 1.

00 元 每股发行价格 17.33 元 预计发行日期

2008 年9月1日拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,276 万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 本公司控股股东李卫国先生及其关联人李兴国先生承 诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有 的股份. 本公司其他股东承诺:自发行人股票上市之日起十二个 月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不 由发行人回购其持有的股份;

在发行人刊登招股说明书之日 前十二个月内增持的发行人股份,自发行人完成增资扩股工 商变更登记手续之日起的三十六个月内不转让或者委托他人 管理该部分股份,也不由发行人回购其持有的股份. 作为公司董事、监事和高级管理人员的股东承诺:除前 述锁定期外,在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所 持有公司股份总数的 25%;

在离职后半年内,不转让各自所持 有的公司股份. 保荐人(主承销商) 平安证券有限责任公司 招股说明书签署日期

2008 年8月18 日 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示

一、本公司本次发行前总股本为 3,956 万股,本次拟发行 1,320 万股人民 币普通股, 本次发行完成后, 公司总股本 5,276 万股. 上述股份全部为流通股.

二、经本公司

2007 年第四次临时股东大会审议通过,公司在本次股票发 行完成后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由股票发 行后的新老股东共享.

三、本公司特别提醒投资者注意下列特别风险:

1、区域市场集中风险 公司业务主要集中在北京地区,2005 年度、2006 年度和

2007 年度公司营 业收入中来自北京地区的收入分别占总收入的 65.97%、54.45%和44.04%,呈 现逐年降低的趋势. 公司主营业务集中在北京地区一方面是公司管理中心和生 产基地在北京,而北京地区建筑防水市场发展成熟、规模巨大,公司主导产品 防水卷材和防水涂料质量好、性能优异,一直畅销于北京地区的基础设施工程 和房屋建筑工程;

另一方面是公司目前生产能力有限,旺季供不应求,短期还 难以满足更大市场的需要.近年来,公司在巩固北京市场的同时,逐步开发了 华北、华东等区域市场,并已初见成效.如果本公司不能进一步积极开拓新的 市场区域,提高北京地区之外的市场份额,迅速提高公司产能,将会对本公司 持续快速增长造成一定的影响.

2、国家对房地产行业进行宏观调控导致的市场波动风险 为确保国民经济的健康发展,近期国家对房地产行业进行了宏观调控.房 地产行业是本公司建筑防水材料销售的主要领域之一,因此,国家对房地产行 业的宏观调控政策将会对本公司产生一定影响. 如果国家对房地产行业的宏观 调控力度进一步加大,一方面将使房地产行业的增长速度有所放缓,另一方面 也将加剧房地产开发企业的优胜劣汰,市场进一步向优势品牌企业集中.近年 来,公司已经加大了向国内房地产行业优势企业营销的力度,并与国内知名房 地产开发商万科企业股份有限公司、远洋地产有限公司、华润置地(北京)股 份有限公司、金地(集团)股份有限公司、北京天鸿集团公司、鹏润房地产开 发有限公司、亿城集团股份有限公司、上海大华企业发展有限公司等签订了战 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 略性合作协议或长期供货协议, 为本公司产品在房地产领域的稳定持续增长奠 定了基础.若本公司不能及时采取措施在其他行业积极拓展产品应用领域,或 不能保持并进一步拓展房地产行业的优势品牌客户市场, 将可能会因此影响公 司经营目标按计划实现.

3、所得税征管风险 经北京市顺义区地方税务局批准, 本公司子公司北京工程公司在近三年实 行核定征收方式征收企业所得税,2005 年、2006 年和

2007 年应税所得率分别 为6%、6%和9%,即按照收入与应税所得率的乘积计算应纳税所得额并据此按 33%的税率计算缴纳企业所得税.2008 年1月份,经北京工程公司申请,北京 市顺义区地方税务局已开始对北京工程公司按 25%的企业所得税率实行查账征 收. 北京市顺义区地方税务局对北京工程公司实行定率征收企业所得税, 符合 地方税务机关对建筑工程施工企业的征管实践.但是,主管税务机关对北京工 程公司实行核定征收企业所得税的征管实践做法,与《中华人民共和国税收征 收管理法》规定的有关情形未完全一致,如果有关税务征管机关撤销以前年度 对北京工程公司实行核定征收企业所得税的意见, 则该公司存在补缴企业所得 税的可能. 本公司提请投资者关注以上重大事项, 并提请投资者仔细阅读本招股说明 书 风险因素 等相关章节. 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 目录重大事项提示

4 目录.6

第一节 释义.10

第二节 概览.14

一、发行人简介.14

二、控股股东及实际控制人简介.15

三、发行人主要财务数据及主要财务指标.15

四、本次发行情况.16

五、募集资金用途.17

第三节 本次发行概况

18

一、本次发行的基本情况.18

二、与发行有关的机构和人员.19

三、发行上市重要日期.20

第四节 风险因素

21

一、市场风险.21

二、经营风险.22

三、财务风险.25

四、募集资金投资项目风险.27

五、管理风险.28

第五节 发行人基本情况

30

一、发行人基本情况.30

二、发行人历史沿革和设立情况.30

三、股本形成及变化情况.36

四、重大资产重组情况.44

五、发行人历次验资情况.44

六、发行人组织结构.45

七、主要股东情况.50

八、发行人股本情况.52 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7

九、公司员工及其社会保障情况.54

十、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺.55

第六节 业务和技术

57

一、本公司主营业务及其变化情况.57

二、本公司所处行业基本情况.57

三、发行人的竞争地位.71

四、发行人主营业务情况.79

五、主要固定资产及无形资产.93

六、业务经营许可.98

七、发行人生产和施工技术情况.99

八、公司研发情况.104

九、质量控制情况.108

第七节 同业竞争与关联交易

113

一、同业竞争.113

二、关联方及关联关系.116

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

127

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.127

二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份 的情况.132

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..

133

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从本公司及关联企 业领取收入情况.134

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.135

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系

135

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议与承诺

135

八、董事、监事及高级管理人员的任职资格.136 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8

九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.136

第九节 公司治理

137

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况.137

二、本公司近三年不存在违法违规行为.139

三、规范运行情况.139

四、发行人内部控制制度情况.139

第十节 财务会计信息

141

一、财务报表.141

二、财务报表编制基础、合并报表编制范围及变化情况.150

三、报告期采用的主要会计政策和会计估计.151

四、非经常性损益情况.158

五、主要资产状况.159

六、最近一期末的主要债项.160

七、所有者权益变动表.160

八、现金流量情况.163

九、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.163

十、财务指标.164 十

一、发行人设立时及报告期的资产评估情况.165 十

二、验资情况.166 十

三、备考合并利润表.166 第十一节 管理层讨论与分析

168

一、财务状况分析.168

二、公司盈利能力分析.185

三、现金流量分析.199

四、资本性支出分析.200

五、或有事项分析.201

六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.201 第十二节 业务发展目标

203 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9

一、发行当年及未来两年内的发展计划.203

二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.205 第十三节 募集资金运用

207

一、本次募集资金运用.207

二、募集资金投资项目的市场前景分析.208

三、募集资金投资项目具体情况.219

四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.240 第十四节 股利分配政策

242

一、股利分配政策.242

二、发行前滚存利润共享安排.243

三、发行上市后的股利派发计划.243 第十五节 其他重要事项

244

一、信息披露和投资者关系的负责部门及人员.244

二、重大合同.244

三、对外担保情况.248

四、重大诉讼或仲裁事项.248 第十六节 董事、监事、高级管理人员及........