PDF《佳宁娜集团控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部 份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

佳宁娜集团控股有限公司CARRIANNA GROUP HOLDINGS COMPANY LIMITED (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00126) 有关 收购该物业之 须予披露交易 董事会欣然宣布,於二零一七年十二月二十二日,本公司之间接全资附属公司佳宁 娜深圳 (作为买方) 与卖方 (作为卖方) 订立买卖协议,,

卖方已同意出售而佳 宁娜深圳已同意购买该物业,代价为人民币65,500,000元. 由於就上市规则第14.07条而言,其中一项适用百分比率超过5%但低於25%,故根 上市规则,买卖协议项下拟进行之交易构成本公司之须予披露交易,并因此须遵守 上市规则项下之通知及公告规定.

2 董事会欣然宣布,於二零一七年十二月二十二日,本公司之间接全资附属公司佳宁娜 深圳 (作为买方) 与卖方订立买卖协议,,

卖方已同意出售而佳宁娜深圳已同意 以代价购买该物业. 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下: 日期 二零一七年十二月二十二日 订约方 (1) 佳宁娜深圳;

及(2) 卖方. 佳宁娜深圳为一间於中国成立之外商独资企业,并为本公司之间接全资附属公司.佳 宁娜深圳主要从事投资控股及物业发展. 江卓玲为一名中国公民,为卖方.卖方为该物业之最终法定及实益拥有人. 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,根鲜泄嬖,卖方为本公司之 独立第三方,且并非本公司之关连人士.

3 该物业 该物业 (即中国深圳市福田区福田中心区民田路西深圳中心商务大厦301-304, 321- 326) 总楼面面积约为1,569.83平方米,於深圳拥有10项房地产权登记不动产权许可,房地产证号或不动产权证号为:深房地字第

3000635057、

3000635165、

3000635101、

3000635095、

3000635060、

3000635058、

3000635055、

3000635054、 3000635053及3000635097. 代价及付款条款 收购该物业之代价为人民币65,500,000元. 佳宁娜深圳须就收购事项支付人民币13,000,000元之金额作为按金 ( 「按金」 ) . 该物业目前正受按揭所限.卖方须於收取按金后随即用於偿付所有尚未支付之按揭 款项,而卖方须於十个工作天内采取一切必要行动向相关机关登记按揭之解除及向 佳宁娜深圳交付该物业之所有权文件正本.卖方向佳宁娜深圳契诺,按金仅将用於买 卖协议所载之特定用途.卖方进一步契诺,动用其个人资产及来自该物业之租金收 入,向佳宁娜深圳弥偿佳宁娜深圳因卖方违反买卖协议产生之任何损害赔偿. 按金须按以下方式支付: (1) 佳宁娜深圳须於签订买卖协议后五个工作天内向卖方之赎回账户支付人民币 4,000,000元;

及(2) 佳宁娜深圳须於二零一八年一月五日或之前向卖方之赎回账户支付按金余额人 民币9,000,000元.

4 佳宁娜深圳其后须於完成日期或之前支付代价之结余人民币51,878,348元 (即人民币 65,500,000元减人民币13,000,000元减人民币621,652元 (即卖方就该物业之现有租赁 安排所持有之租金及管理费之按金,详情载於以下章节) ) . 佳宁娜深圳将取得银行融资以支付代价余额.佳宁娜深圳须於签订买卖协议日期起 计三个工作天内,就按揭贷款申请向其银行提交所有必要文件,并须与银行合作处理 贷款审批程序.按揭贷款金额须根幸蓟蚣涯壬钲谟胍星┒┲钚 所载之金额.佳宁娜深圳须於接获银行要约或已签署贷款协议后向卖方提供该等文 件,并须於接获银行要约或已签署贷款协议后五个工作天内,但於任何情况下不迟於 二零一八年二月二十八日向佳宁娜深圳及卖方指定之银行账户存置有关按揭贷款之 首期款项. 倘相关机关施行新政策令佳宁娜深圳不符合资格进行收购事项,则佳宁娜深圳将不 会产生负债,且按金将悉数退还,而买卖协议亦将告无效及无法履行. 代价乃由佳宁娜深圳与卖方参考於深圳之现行物业市价,经公平磋商后按正常商业 条款厘定.